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西南证券股份有限公司 关于大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二一六年十二月

2 目录目录.

2 释义.4 声明.7

一、独立财务顾问声明.7

二、独立财务顾问承诺.8

第一节 本次交易各方情况

9

一、上市公司基本情况.9

二、本次交易对方基本情况.10

第二节 本次交易标的基本情况

27

一、交易标的概况.27

二、拟置出资产的基本情况.27

三、拟置入资产基本情况.33

第三节 本次交易的基本情况

45

一、本次交易的决策过程.45

二、本次交易主要内容.46

第四节 独立财务顾问意见

49

一、主要假设.49

二、本次交易合规性分析.49

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.60

四、董事会对本次交易定价的意见.66

五、独立董事意见.70

六、本次交易对上市公司影响分析.73

七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标.77

八、本次交易是否构成关联交易核查.78

九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险

79

十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性.80 十

一、独立财务顾问内核意见和结论性意见.84

第五节 其他重大事项

87 3

一、资金占用情况.87

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.87

三、对相关人员买卖公司股票情况的自查.88

四、公司最近

12 个月发生的收购、出售、置换资产情况.90

五、股利分配情况.91

六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.96

七、重大合同.96

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.98

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

100

第六节 备查文件.101

一、备查文件.101

二、备查地点.101 承诺函.

4 释义本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差 异是由四舍五入造成的.除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、大 洲兴业、*ST 兴业 指 大洲兴业控股股份有限公司,股票代码:600603 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,曾用名新 疆广汇企业(集团)有限责任公司,亚中物流之控股 股东 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司,亚中物流股东之一 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司,亚中物流股东之一 美居物流园 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 分公司 亚中物业 指 新疆亚中物业管理服务有限责任公司,亚中物流之全 资子公司 亚中咨询 指 新疆亚中经济咨询服务有限责任公司,亚中物流之全 资子公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司,曾用名新疆广汇石材股份有 限公司、新疆广汇实业股份有限公司 萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 中鑫矿业 指 阿克陶中鑫矿业有限公司 大洲影视 指 厦门大洲影视文化发展有限公司 大洲矿产 指 厦门大洲矿产资源投资有限公司 丽都置业 指 上海国际丽都置业有限公司 万华股份 指 天津万华股份有限公司 宁波森邦 指 宁波森邦国际经贸有限公司 宁波银隆 指 宁波银隆贸易投资有限公司 拟置入资产、置入资 产指亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权, 且亚中 物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务 拟置出资产、置出资 产指大洲兴业合法拥有的全部资产和负债 本次重大资产重组、 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资