PDF《陕西康惠制药股份有限公司 关于收购陕西方元医药生物有限公...》

1 号旺座国际城 B 座601 室 法定代表人:张建民 统一社会代码:9161013179078825X8 经营范围:许可经营项目:生物制品、疫苗的销售;

二类、三类医疗器械的 销售;

体外诊断试剂的销售(不含危险、监控、易制毒化学品) ;

仓储服务(不 含危险化学品) ;

普通货物运输;

货物专用运输(冷藏保鲜) . (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .一般经营项目:消毒产品、一类 医疗器械的销售;

人工装卸服务;

企业营销策划;

商务信息咨询;

市场调研;

会议、展览及展示服务;

企业管理咨询. (以上经营范围除国家规定的专控及许可 项目) .

2、股东情况 本次交易前股东情况如下: 序号 股东名称 持股比例

1 张建民 80%

2 祝蕴华 20% 合计100% 本次交易后股东情况如下: 序号 股东名称 持股比例

1 陕西康惠制药股份有限公司 60%

2 张建民 32%

3 祝蕴华 8% 合计100% 注:张建民向公司转让 48%的股权,祝蕴华向公司转让 12%的股权.交易对 方张建民和祝蕴华均已声明其放弃对目标股权的优先受让权.

3、最近一年及一期主要财务指标 单位:元 财务指标

2016 年12 月31 日 (未审计)

2017 年8月31 日 (未审计) 资产总额 19,756,845.95 22,940,355.38 负债总额 15,961,133.57 17,598,109.43 资产净额 3,795,712.38 5,342,245.95 营业收入 55,370,378.47 29,528,830.05 净利润 1,645,067.67 1,546,533.57 扣除非经常损益后 净利润 1,645,067.67 1,546,533.57 交易对方张建民、祝蕴华与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系.

四、股权转让协议的主要内容

(一)协议各方主体 甲方(受让方) :陕西康惠制药股份有限公司(以下简称 康惠制药 或 上 市公司 ) 乙方(转让方) :陕西方元医药生物有限公司全体股东(乙方 1:张建民;

乙方 2:祝蕴华)

(二)本次交易目标 乙方拟将其所持方元医药出资额

60 万元(即方元医药 60%的股权,以下简 称 目标股权 )转让给康惠制药,康惠制药同意受让该目标股权(以下简称 本 次股权转让 或 本次交易 ) .其中,张建民将其所持方元医药出资额

48 万元 (即方元医药 48%的股权) 转让给康惠制药,祝蕴华将其所持方元医药出资额

12 万元(即方元医药 12%的股权)转让给康惠制药.各方同意并确认,截至

2017 年8月31 日目标公司累积的未分配利润由乙方享有;

2017 年8月31 日之后形 成的利润由各方按本次交易完成后的出资比例享有.

(三)交易价格 经协议各方友好协商,目标股权的转让价格确定为 1,680 万元.其中,张建 民所持目标公司 48%的股权的转让价格为 1,344 万元,祝蕴华所持目标公司 12% 的股权的转让价格确定为

336 万元.

(四)股权转让价款的支付

1、以上股权转让价款分三期支付,其中,第一期支付股权转让价款的 30%, 即504 万元(大写:人民币伍佰零肆万元整) ,第二期支付股权转让价款的 30%, 即504 万元(大写:人民币伍佰零肆万元整) ,第三期支付股权转让价款的 40%, 即672 万元(大写:人民币陆佰柒拾贰万元整) .

2、各期支付时间及条件如下: (1)第一期交易对价:在本协议下述的交割先决条件全部成立且本次交易 之工商变更登记手续办理完毕之日起

20 个工作日内,甲方应将股权转让价款的 30%(即504 万元)按4:1 的比例分别支付至乙方