PDF《陕西康惠制药股份有限公司 关于收购陕西方元医药生物有限公...》

1 和乙方

2 各自指定的银行账 户. 1)乙方提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明. 2)目标公司股东会出具关于同意本次股权转让的合法有效决议文件. 3)本协议已经正式生效. (2) 第二期交易对价:在本协议第 3.3 条规定的康惠制药

2018 年年报公告 后20 个工作日内,甲方应将股权转让价款的 30%(即504 万元)按4:1 的比例 分别支付至乙方

1 和乙方

2 各自指定的银行账户. (3) 第三期交易对价:在本协议第 3.3 条规定的康惠制药

2019 年年报公告 后20 个工作日内,甲方应将股权转让价款的 40%(即672 万元)按4:1 的比例 分别支付至乙方

1 和乙方

2 各自指定的银行账户. (4)如果方元医药

2018、2019 年度中有任一年度的业绩未完成,则乙方 依照本协议第三条(盈利预测补偿)的约定承担现金补偿义务,届时甲方有权在 支付第二期或第三期交易对价时予以扣除,再将余款(如有)支付予乙方.若上 述第二期或第三期交易对价的金额低于其各自当年应补偿金额的, 则乙方需按照 本协议第 3.3 条的约定,将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中.

(五)盈利预测及补偿

1、 各方同意并确认, 乙方对方元医药

2018 年度至

2020 年度 (以下简称 补 偿期限 )的净利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准,以下皆同) 作出承诺, 并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿.就此,乙方承诺,目标公司 2018-2020 年度实现净利润分别不低于

400 万元、450 万元、500 万元(以下简称 承诺净利润数 ) .

2、各方同意并确认,由负责康惠制药年度审计的具有证券业务资格的会计 师事务所在补偿期限内对方元医药每年进行年度审计,并对当年实现的净利润 (以下简称 实际净利润数 )与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审 核, 乙方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式 进行补偿.

3、本协议规定的年度审计报告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利 润数而需要乙方进行补偿的情形, 甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议规 定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额, 并向乙方就承担补偿义务事宜发出书 面通知. 乙方应当按照甲方发出的付款通知要求 (包括账户、 金额、 支付时间等) 向甲方支付现金补偿价款, 乙方

1、 乙方

2 就现金补偿义务向甲方承担连带责任.

4、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下: 2018-2020 年当年应补偿金额=[(当年承诺净利润数-当年实际净利润数) ÷当年承诺净利润数]*目标股权的交易价格÷3 乙方

1、乙方

2 按照各自转让的目标公司股权占目标股权的比例(即4:1) 承担上述补偿义务.

(六)其他约定

1、方元医药为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本协议签署日, 乙方已经依法对方元医药履行出资义务,不存在任何虚假出资、出资不实、延期 出资、 抽逃出资、 股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任 的行为.

2、乙方保证依法拥有目标股权,并对目标股权拥有完全、有效的处分权, 保证目标股权权属清晰, 不存在任何股权代持情形, 没有向任何第三者设置担保、 质押或任何第三者权益, 并免遭第三者追索,并且依中国法律可以合法地转让给 甲方,否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任.