PDF《陕西通源天然气股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告》

公告编号:2018-045 证券代码:838687 证券简称:陕通股份 主办券商:西南证券 陕西通源天然气股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、概况

(一)基本情况 根据公司发展需求,为进一步扩大业务范围,节约发展成本,减少潜在的关 联交易.公司拟以现金方式收购云南德合禄马投资有限公司(以下简称"德合禄 马" )100%股权,本次收购完成后德合禄马为公司全资子公司.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定: "公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资 产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. " 公司

2017 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 366,452,213.04 元, 净资产金额为 257,305,861.45 元.本次购买的德合禄马公司经审计的账面资产 总额为 5,204.97 万元,净资产 2,659.24 万元,本次交易预计金额 2,500 万元. 按交易价格和账面价值孰高原则,上述资产占资产总额的比例为 14.20%,占 净资产的比例为 10.33%.同时,公司

12 个月内累计购买上述相关资产的金额 为0元,加上本次交易预计金额 2,500 万元,未达到《非上市公众公司重大资 公告编号:2018-045 产重组管理办法》规定的标准,故不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易构成关联交易. 标的公司德合禄马的法定代表人兼总经理李悦溪女士, 与公司实际控制人王 媛女士系亲属关系.

(四)审议和表决情况

2018 年11 月15 日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于拟收购资产暨关联交易的议案》 ,该议案关联董事王媛回避表决,根据《公司 章程》等相关规定,本议案尚需提交股东大会审议.

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织 名称:桂林信远投资中心(有限合伙) 住所:桂林市七星区漓滨花园

2 号组团

13 单元 6-1 号房 注册地址:桂林市七星区漓滨花园

2 号组团

13 单元 6-1 号房 企业类型:有限合伙企业 实际控制人:冯保明 主营业务:对天然气新能源、清洁能源项目的投资. 注册资本:50,000,000

2、自然人 姓名:冯保明 住所:西安市碑林区瓦窑村

36 楼1门203 号

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:云南德合禄马投资有限公司 100%股权

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:云南省红河州蒙自市锦华路君悦天下小区

8 幢2单元

15 层1505 室

(二)交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况,不 公告编号:2018-045 涉及因诉讼、仲裁事项被采取查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其 它情况.