PDF《贵州益佰制药股份有限公司 关于收购海南长安国际制药有限公...》

1 证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2014-045 贵州益佰制药股份有限公司 关于收购海南长安国际制药有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容 公司通过贵州阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元受让贵阳高科控股集 团有限公司(以下简称 高科控股 )持有西安精湛医药科技有限公司(以下简 称 西安精湛 )100%股权.西安精湛主要业务为对长期股权投资进行管理,未 进行其他的生产经营业务,对外投资一家参股公司海南长安国际制药有限公司 (以下简称 长安国际制药 ) ,并持有长安国际制药26.50%股权.参照西安精湛 股权摘牌交易价,公司与香港正捷国际投资有限公司(以下简称 香港正捷 ) 和贵阳高科创新科技投资有限公司 (以下简称 高科创新 ) 签定股权转让协议, 香港正捷和高科创新将其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权分别以确定为 25,697.00万元和5,103.50万元. 本次标的交易累计受让价格为人民币48,410.50 万元.本次交易完成后,公司将直接和间接持有长安国际制药100%股权. ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施不存在重大法律障碍 ? 交易实施履行的审批及其他相关程序 根据上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)的相关规定,相同交易 类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,该事项需提 交董事会审批.

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一、交易概述

1、收购的基本情况 2014年10月28日公司通过贵州阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元受让 高科控股持有西安精湛100%股权. 西安精湛主要业务为对长期股权投资进行管理, 未进行其他的生产经营业务,对外投资一家参股公司长安国际制药,持有长安国 际制药26.50%股权.该交易事项根据《公司章程》规定的权限经公司总经理办公 会审批同意. 2014年10月29日,公司与香港正捷、高科创新签定股权转让协议,分别以 25,697.00万元和5,103.50万元受让其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权. 根据上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)的相关规定,相同交易类 别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,上述事项需提 交董事会审批. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》 (信会师贵报字[2014]第10214号) . 截止2013年12月31日长安国际制药账面资 产总额为16,427.52万元,所有者权益为9,872.85万元.2013年度,长安国际制药 实现营业收入为10,195.64万元,净利润为3,601.80万元;

截止2014年5月31日, 长安国际制药账面资产总额为15,355.60万元, 所有者权益为2,217.22万元.

2014 年1-5月,长安国际制药实现营业收入为4,865.40万元,净利润为1,655.63万元. 注: 长安国际制药的专项审计报告是由高科控股出售西安精湛股权委托的专 业机构出具的,本公司未单独聘请审计师就本次收购出具专项审计报告 2014年10月29日,公司召开第五届董事会第十一次会议审议了《关于收购海 南长安国际制药有限公司部分股权的议案》 , 同意以累计总额48,410.50万元直接 和间接方式收购长安国际制药72.85%股权.