PDF《永安行科技股份有限公司 关于收购常州科新永安电子锁有限公...》

3 总计 500,000 100% 截至2018年12月31日,科新金卡总资产为1,850.19万元,净资产为1,850.19万元,2018 年度实现净利润1,725.64万元(以上数据未经审计) .

三、关联交易标的基本情况

(一)基本情况 名称:常州科新永安电子锁有限公司 统一社会信用代码:91320411608131172C 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:166.0000万人民币 法定代表人:孙继胜 成立时间:1997年11月27日 住所:常州市新北区汉江西路98号3号厂房第5层 经营范围:电子门锁系统、五金件、IC卡及其应用设备、软件的生产和销售;

金属制品 的制造、加工;

自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股东及股权结构 本次交易前,永安电子锁的股权结构如下: 股东姓名/名称 出资额(人民币元) 持股比例 孙继胜 414,506.50 24.97% 常州市科新金卡有限公司 1,245,493.50 75.03% 总计 1,660,000 100%

(三)永安电子锁最近一年主要财务指标 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第320ZB0063号《审计报 告(致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的资格),截止2018年12月31 日, 永安电子锁总资产1,645.00万元, 净资产331.88万元, 2018年实现营业收入3,299.17万元, 净利润389.97万元.

(四)永安电子锁的评估情况 根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估值字

4 [2019]960003号《常州科新永安电子锁有限公司估值报告》(以下简称 评估报告 ),截至2018年12月31日,永安电子锁的评估价值为人民币1,339.57万元.

(五)定价原则 本次交易参考《评估报告》作为定价依据,经各方协商确定的目标股权转让价款为人民 币1,200万元.此价款对应标的2018年实际净利润的市盈率倍数为3.08倍.

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款. (1) 转让方:孙继胜及科新金卡 (2) 受让方:公司 (3) 协议签署日期:2019年2月22日(4) 交易标的:永安电子锁100%的股权 (5) 交易价格:人民币1,200万元 (6) 交易付款方式:在本协议生效后,受让方应在转让方发出书面付款通知后的5个工作 日内或各方同意的其他日期向转让方指定银行账户一次性支付股权转让价款. (7) 协议生效时间:本协议自各方正式签署后,并于受让方董事会批准之日起生效. (8) 目标股权的交割:本协议生效后,转让方同意采取必要的步骤、签署必要的文件,配 合受让方在符合法律法规及公司章程规定的情况下, 尽快完成将目标股权过户到受让 方名下的手续,最迟不晚于本协议生效后

60 日内;

(9) 违约责任:任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,即构成违约.任何 一方因违约造成对方遭受任何经济损失,应向守约方足额赔偿.

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购永安电子锁100%股权,有利于扩大公司的业务范围,持续布局共享出行、共 享生活等领域, 提升公司技术储备和产能规模. 本次交易完成后将导致公司合并报表范围发 生变化,永安电子锁将成为公司的全资子公司,预计将给公司未来带来额外的利润贡献.但 综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素,本次 交易存在一定的风险.