PDF《蓝星化工新材料股份有限公司》

双方还保证,在登记过户手续办理完毕之前,不对该等股权设置任 何质押、担保及其他权利限制. 蓝星硅材料有限公司为甘肃省高新技术企业,主营业务为工业硅的开发研 究、 生产与销售, 该公司目前拥有年产

6000 吨工业硅的

1 万KVA 工业硅电炉一 台、年产

11000 吨工业硅的 2.5 万KVA 工业硅电炉一台(1#炉)以及在建年产

11000 吨工业硅 2.5 万KVA 工业硅电炉一台(2#炉) ,其中 1#炉系引进德国德玛 格公司先进的旋转式半密闭电炉技术和关键设备, 变压器选用有载电动多级调压 得三个单相节能型设备, 除尘和微硅粉回收系统采用挪威埃肯公司先进的干法正 压大布袋除尘技术和关键控制设备,是国内目前技术最先进、规模最大的工业硅 生产装置.公司目前在建的 2#炉,技术和设备与 1#炉相同,预计

9 月份建成投 产.

四、关联交易的主要内容

1、星新材料以自有资金收购控股股东蓝星集团所持有的蓝星硅材料有限公 司95%的股权以及蓝星集团下属企业蓝星物资所拥有蓝星硅材料有限公司 5%的 股权.蓝星硅材料有限公司

2005 年经审计后的总资产 264,019,727.48 元,负债 263,865,652.64 元,净资产 154,074.84 元,主营业务收入 93,188,904.00 元,利润总 额为-50,956,638.60 元,净利润为-50,956,638.60;

根据天职孜信会计师事务所有 限公司出具的职京专审字[2006]第252 号《审计报告》 ,截至

2006 年4月30 日, 蓝星硅材料有限公司总资产 274,837,432.52 元,负债 274,175,896.68 元,净资产 661,535.84 元;

2006 年1-4 月份主营业务收入 14,995,741.26 元,利润总额为 507,461.00 元,净利润为 507,461.00.经三方友好协商,确定本次蓝星硅材料有 限公司 100%股权的收购价款为 10,000,000 元.

2、关联交易的支付方式 根据双方签署的 《股权收购协议》 ,星新材料于该协议生效后

60 日内将股权 收购款支付给蓝星集团和蓝星物资.

3、 本次关联交易尚需经星新材料于

2006 年6月26 日召开的

2006 年度第一 次临时股东大会审议通过后实施.

五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

1、有助于进一步完善公司有机硅原料的供应链,提高公司有机硅产品的竞 争力 化学级工业硅作为有机硅产业不可缺少的基础原材料, 随着世界尤其是我国 有机硅单体生产能力的不断扩大,化学级工业硅的用量势必同步扩大,并对其产 品规格、质量提出了更为严格的要求.

4 而目前我国化学级工业硅的生产技术水平与国外差距较大, 主要反映在自动 化程度较低、电炉容量小、产品质量不稳定且以冶金级工业硅为主,同时,由于 技术装备水平差而环保污染问题比较严重,多数生产企业将因为高能耗、高污染 而将被取缔或者整治,因此,随着有机硅单体生产规模的扩大,各主要生产厂家 日益重视化学级工业硅原料的供应,纷纷建设或者计划建设原材料供应基地.

2、有助于进一步减少关联交易 随着兰州蓝星硅材料有限公司工艺路线的改进, 该公司产品质量的以大幅提 高,为本公司有机硅生产提供了稳定可靠的原材料来源,目前该公司的化学级金 属硅产品已全部供应给本公司有机硅生产基地, 也形成了大量的关联交易. 因此, 本次收购完成后,有助于进一步减少同控股股东之间的关联交易,完善公司产、 供、销的业务体系,提高公司的独立性.