PDF《蓝星化工新材料股份有限公司》

3、为上市公司带来新的利润增长点 本次收购完成后,公司将根据实际情况,继续加大投入,使该公司金属硅的 生产规模达到

5 万吨/年, 将可以基本满足公司

20 万吨有机硅单体的原材料需求. 而且,随着国家对环保的日益重视和整顿力度的加大,预计未来化学级工业硅的 市场将会明显好转,随着生产规模的扩大,该公司将为上市公司带来新的利润增 长点.

六、独立董事意见 本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公 司章程》的规定,在认真审查了与本次交易有关的文件后,对公司利用自有资金 收购蓝星集团下属企业所持有的蓝星硅材料有限公司 100%的股权(下称 本次交 易 )事宜发表独立意见如下:

1、本次交易符合公司的发展战略,有利于进一步完善公司产品结构、提升 公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力;

有利于增加公司 效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础;

2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定,关联董事和关联股东回 避表决,未发现损害股东及公司的利益;

3、本次交易定价合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益. 本次收购的资产已经有资质的会计师事务所审计和有资质的评估事务所评估, 并 以审计值为作价参考并适当溢价, 公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性 出具了独立的财务顾问意见.

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4、本次交易有利于减少公司与关联方中国蓝星(集团)总公司之间的关联 交易. 本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司按照法律、法规和公司章 程的规定做好本次交易工作,切实保障公司及股东的利益.

七、独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了 《独 立财务顾问报告》 ,独立财务顾问意见如下: 根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,我们认为本 次资产收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和 国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的 有关规定的情况.交易价格公平合理,交易过程体现了公开、公平、公正和诚实 信用的原则,维护了星新材料全体股东特别是中小股东的应有权益.

八、备查文件目录

1、星新材料第三届董事会第十三次会议决议;

2、星新材料与蓝星集团、蓝星物资签署的《股权收购协议》 ;

3、按北京天职孜信会计师事务所有限公司京专审字[2006]第252 号《审计 报告》 . 蓝星化工新材料股份有限公司董事会

2006 年6月9日1蓝星硅材料有限公司专项审计报告天职京专审字[2006]第252 号 蓝星硅材料有限公司: 我们审计了后附的蓝星硅材料有限公司(以下简称硅材料公司)2006 年4月30 日的资产负债表,以及

2006 年1-4 月的利润及利润分配表和现金流量表.这些 会计报表的编制是硅材料公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见. 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会 计报表是否不存在重大错报.审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计,以及评价会计报表的整体反映.我们相信,我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础. 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定,在所有重大方面公允反映了硅材料公司