PDF《福建金森林业股份有限公司股价异动公告》

3、审批风险 本次交易尚需履行多项备案、审批及核准程序,主要包括: (1)标的资产的评估报告取得有权国资管理部门的备案文件;

(2)本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,公司再次召开董事会 审议批准本次交易方案;

(3)有权国资管理部门批准本次交易方案;

(4)公司股东大会审议批准本次交易相关事项;

(5)中国证监会核准本次交易方案. 本次交易能否获得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间均存在 不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,特此提请广大投资 者注意投资风险.

二、 交易完成后上市公司的风险

1、商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号――企业合并》规定,在非同一控制下购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确 认为商誉.初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量. 商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号――资产减值》处理. 公司发行股份及支付现金购买连城兰花80%的股份形成非同一控制下企业合 并,在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉.根据《企业会计准则》 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值 测试.如果连城兰花未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公 司当期损益造成不利影响,提请投资者注意.

2、整合风险 本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司. 福建金森与连城兰 花之间在治理机制、经营模式和资产、人员构成方面存在一定差异,本次重组完 成后福建金森和连城兰花之间的整合需要一定的的周期, 整合能否达到预期效果 具有不确定性, 整合过程也可能对福建金森和连城兰花的正常业务发展产生一定 影响.

3、市场风险 目前国内花卉市场仍然是完全竞争市场,行业集中度较低,从事花卉种植、 销售的企业、个人数量众多,不同花卉存在一定的可替代性,同类产品的质量也 参差不齐,市场竞争不断加剧.这种激烈的市场竞争,使标的公司的兰花业务存 在一定的市场风险. 连城兰花营业收入主要来自于大众化、中低端的兰花品种,近年来市场需求 及价格未发生大的波动. 但国兰的培育需要一定年限,短期内供给量具有相对稳 定性,由于自然灾害、市场竞争以及市场炒作等因素的影响,可能会导致国兰市 场需求及市场价格产生较大波动,对公司经营造成不利影响;

此外,在政府提倡 节俭、严控三公消费的背景下,花卉市场的公务消费需求也会受到一定的影响.

4、业务经营风险 福建金森原有业务在生产经营过程中的主要风险因素包括: (1)宏观经济环境经济风险.国内外经济调整形势会导致木材需求减弱, 宏观经济的持续调整态势导致木材价格下降风险加大. 我国是林产品生产与出口 大国,国际国内经济形势的不利状态会影响木材价格走弱.目前建筑、家居、纸 业等行业的需求或价格出现疲态,市场资金紧张,木材价格承压较大. (2)新业务拓展的风险.公司在绿化苗木业务方面虽然有种植优势、种质 资源优势和林地优势,但缺乏相应的品牌、市场地位、渠道等,目前尚处于发展 初期阶段,规模、经验、市场把控能力和客户基础较弱,可能出现失败受挫、达 不到预期、效果不佳等情形. 交易完成后, 连城兰花作为福建金森的控股子公司,在生产经营中的主要风 险因素包括: (1)销售渠道依赖于经销商和批发商的风险 连城兰花目前销售渠道和销售业绩增长主要依靠经销商和批发商, 目前在全 国范围内拥有36家经销商和4家批发商.经销商只允许销售连城兰花的兰花,而 批发商还可销售其它渠道来源的兰花. 由于经销商和批发商与连城兰花只是买方 与卖方的关系,他们在人、财、物上皆独立,与连城兰花的利益诉求并不完全一 致.若连城兰花对经销商、批发商的管理失控,或部分经销商、批发商的销售拓 展遭遇困难,有可能连累连城兰花的销售收入、经营业绩及品牌形象. (2)生产经营用地租赁的风险 目前,连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大 棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地(包括耕地、荒地、 林地等)上.对于上述生产经营所用土地,连城兰花均与当地农户、村委会签署 了《土地承包经营权流转合同书》,由当地镇政府进行了鉴证或确认.目前上述 合同均正常履行,未发生过纠纷或争议情况.但是,如果流转期内,连城兰花租 赁的土地被国家或集体依法征用、占用,或者国家有关耕地保护、土地承包经营 权流转的政策发生重大不利变化,将对其生产经营产生较大的不利影响. (3)生物资产数量众多、金额较大的风险 连城兰花的主要资产为生物资产―兰花, 其账面金额占到资产总额的一半以 上;