PDF《北京东方高圣投资顾问有限公司》

20 公里,东距唐山市

150 公里,可以吸引多个城市的购买者.

六、本次购买的动因 本次交易是中信国安在房地产项目开发方面的一项正常业务. 房地产业竞争的加剧和假日经济的发展是目前经济领域中的两个重要特征,房地产 运作模式的创新成为房地产公司生存和发展的一个重要课题.而旅游休闲房地产项目由 于融合了旅游和房地产两个行业的资源,既充分利用了房地产公司房地产开发的特长, 又有效抓住了假日经济提供的机遇,显示出了独特的竞争优势.本次交易是大通公司开 发旅游休闲房地产项目的有力举措. 大通公司计划对所购房屋进行整体策划,推出适合旅游休闲度假和投资的产权式酒 店项目,以满足中高收入阶层的消费和投资需求. 本次交易后如果经营顺利,将有效的缩短房地产项目的开发周期,抓住市场投资热 点,促进房地产项目的销售,尽快实现投资回报.

七、本次购买的基本内容

(一)本次购买的基本原则

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1、公开、公平、公正的原则

2、遵循有关法律法规的规定

3、最大限度地维护全体股东的利益

(二)本次购买的有关事项

1、本次购买的定价原则 本次购买的定价以具有证券业从业资格的评估机构北京德祥资产评估有限责任公 司对标的房产的评估值 51281.16 万为基础,按照标的房产的建筑面积计算.

2、本次购买的实施条件 本次购买为关联交易,须提交中信国安

2002 年年度股东大会审议表决后方可实施.

八、独立财务顾问意见

1、本次购买合法性、合规性: (1) 、本次购买已经北京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字(2003)第017 号《第一城娱乐有限公司房地产转让项目资产评估报告书》 ;

(2) 、本次购买符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照购买、出售资产及 关联交易的有关规定披露相关信息;

(3) 、本次购买所涉及的全部资产不存在被抵押、担保或重大争议的情况. 综上所述,本财务顾问认为本次购买符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定.

2、本次购买的公平性、合理性 (1)本次购买是根据有关法律、法规和中信国安章程的规定进行的,遵循了公开、 公正、公平的原则;

(2)本次购买是中信国安与国安集团之间的关联交易,该议案已经中信国安第二 届董事会第二十八次会议通过并将提请

2002 年年度股东大会审议和表决,关联股东将 在股东大会的表决中回避表决,由非关联股东对本次交易表决,以保护非关联股东的权 利;

(3)对于潜在的同业竞争,国安集团、国安有限出具了《避免同业竞争的承诺函》

6 有效地保护了中信国安及非关联股东的利益不受损害;

(4)中信国安已按照有关法律、法规的规定,对于本次购买进行了公开信息披露, 维护了中信国安全体股东、特别是中小股东的利益.

3、本次购买完成后对上市公司经营能力的影响 此次大通公司购买第一城产权式酒店房屋,是选择了一个风险较低、回报相对丰厚 的房地产商业模式,既利用了大通公司原有的房地产开发的优势,又顺应中国政府提出 的假日经济的主张,是对原有房地产经营方式的突破和完善. 大通公司可以利用其拥有的专业技术和营销策划优势,对所购房产进行整体策划 包装后,推出集旅游、休闲、度假和投资于一体的产权式酒店项目.产权式酒店将房产 赋予了投资、旅游和休闲度假等附加价值,适合了新出现的假日经济的发展,具有极大 的市场需求.开展产权式酒店业务具有较为广阔的发展前景. 本次交易的实施,将有效地缩短大通公司开发房地产项目的周期,抓住市场投资热 点,促进房地产项目的销售,尽快实现投资回报. 因此,此次大通公司购买第一城产权式酒店房屋,如果经营得当,将对中信国安的 盈利产生积极的作用.