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2 - 安徽省滁州市天长市文化艺术中心 PPP 项目 本PPP 项目合同 (下称 本合同 ) 于2018 年10 月 日由以下双方订立: (1) 甲方:天长市文化广电新闻出版局 法定代表人: (2) 乙方1:浙江大丰实业股份有限公司(联合体牵头方) 法定代表人:丰华 乙方2:宁波市建设集团股份有限公司(联合体成员方) 法定代表人:陈继东 乙方3: 、深圳市聚橙网络技术有限公司(联合体成员方) 法定代表人:耿军 -

3 - 前言(a) 经天长市人民政府研究决定,采用政府与社会资本合作方式(PPP, Public-Private-Partnership)建设安徽省滁州市天长市文化艺术中 心PPP 项目 (以下简称 本项目 ) , 本项目总投资为 59577.

10 万元, 并授权 天长市文化广电新闻出版局 (以下称 甲方 )作为本项目 实施机构. (b) 甲方通过 公开招标 的方式选择乙方作为本项目的社会资本方,并 通过与乙方签署本合同的方式授予本项目项下的经营权.待乙方按 照本合同的约定在天长市投资设立项目公司后,由项目公司通过补 签项目合同,承继乙方除控股项目公司、补充融资义务之外的在本 合同项下的权利和义务,但项目公司承继的权利义务不应影响本身 应由项目公司股东方(指中标的社会资本方)应享有及承担的权利 义务[包括但不限于股东出资的权利义务、 股权转让限制、 股东分红 权以及在项目公司融资不能时提供的股东贷款、补充提供担保(或有)等]. (c) 项目公司是乙方为实施投资、建设、运营、维护、移交本项目而依法 设立的独立企业法人. 为此,各方达成如下合同: -

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第一章 总则第一条 定义和解释 1.1 定义 以下定义适用于本合同: 本合同 指由甲方与乙方签署的项目合同, 包括全部附件, 以及日 后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件, 每一 部分都应视为本合同的一部分. 本项目指以下工程投资、融资、建设、运营维护、移交: 天长市文化艺术中心项目规划总用地

75070 O(约合 112.60 亩) ,总建筑面积

66000 O. 天长市文化艺术中心项目主要建设内容分为三大组团, 第 一组团: 博物馆和美术馆等作为一个组团整体设计;

第二 组团:大剧院、文化馆等作为一个组团整体设计;

第三组 团:科技馆和少儿图书馆等作为一个组团整体设计. 以上三大组团,地上建筑面积合计

51000 O;

地下面积

15000 O(不计容) ,总计

66000 O;

配套建设道路、绿化、给排水、消防、变配电、景观亮化等辅助设施. 甲方 指政府方授权实施机构. 乙方 指甲方通过 公开招标 方式选定的本项目的社会资本方. 项目公司 为实施投资、融资、建设、运维、管理、移交本项目而设 立的独立企业法人. 经营权 指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产 品或服务进行独占性经营的权利. 本合同所指经营权是指 投资、 建设、运维及移交项目资产的权利以及获取由此产 生的收益的权利. 合作期 (1)合作期为 2+10 年(建设期+运营期) ,其中建设 期2年为整个项目的建设期, 具体子工程的建设期根据实际 情况确定. -

5 - (2)建设期:从监理工程师发出开工令之日起至项 目工程竣工验收合格日止;

(3)运营期:从工程竣工验收合格日后一日起至合 作期届满日. 项目文件 指包括但不限于下列文件: (1) 本合同及附件;

(2) 融资文件;

(3) 与项目有关的其它文件. 项目设施 指本项目红线范围内与项目相关的设施. 项目资产 指与项目有关的所有资产,包括但不限于: (a) 主体工程等及其他附属设施. (b) 本项目项下乙方拥有所有权的知识产权;

(c) 项目文件项下的合同性权利;

(d) 运维记录、质量保证计划等文件. 项目运维 指对本项目设施进行维护管理. 法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性 法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用 的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等. 法律变更 指在本合同生效日后颁布、 修订、废止或重新解释的任何 适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生 实质性变化. 政府行为 指甲方及甲方的任何上级政府部门的国有化、征收及 征用等行为. 批准 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其 在本合同项下的权利, 乙方必须或希望从政府机关依法获 -

6 - 得的为项目公司的设计、投资、建设、运营、维护及移交 所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准. 贷款人 指融资文件中的贷款人或项目资金提供人. 在社会资本对 投融资负责的情况下, 若财务投资人仅限于财务投资, 不 享有本项目经营管理权,项目公司可以引入财务投资人. 融资文件 指与项目或其任何一部分的建设和运维相关的贷款合同、 担保合同、 保函和其他文件,但不包括股东作出的出资或 出资承诺、 建设期履约保证金、运维担保以及移交维修担 保. 建设期履约保函指乙方按照第 6.3 条的规定提供的、 为担保其履行在本合 同项下的建设等义务的担保函. 建设期履约保证金不计利 息. 运维保函 指乙方按本合同的规定提交的、 为担保其履行在本合同项 下运营维护等义务的担保函.运维担保不计利息. 移交维修保函 指乙方按照第 22.6 条的规定提交的、为担保其履行在本 合同项下移交、 质量保证等义务的担保函.移交维修担保 不计利息. 建设期 指从监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收 合格日止. 开工日 指项目工程开始施工之日,具体参见本合同 9.2 条. 运营期 指本合同第 15.2 条约定的日期. 谨慎工程和 运营惯例 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟 练和有经验的承包商或操作者的技能、 勤勉、谨慎和预见 能力的惯例标准. 就本项目而言, 谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取 合理的步骤,以确使: (a) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目 -

7 - 拥有所需要的充足材料、资源和供应品;

(b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人 员, 以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目 并能够处理紧急情况;

(c) 由有具备相应专业知识并受过培训和有经验的人员 进行预防性日常和非日常维护和修理,以确使本项目长 期、可靠和安全地运营. 争议解决程序 指本合同第

26 条中提及的解决争议的程序. 终止通知 指双方按照本合同第 25.5 条(b)款向对方发出的通知. 终止意向通知 指双方按照本合同第 25.5 条(a)款向对方发出的通知. 提前终止 指由于政府方或者项目公司违约、 政府方选择终止以及不 可抗力事件引起的项目提前终止. 生效日 指本合同甲、 乙双方盖章并由双方法定代表人或授权委托 人签字, 且合同中前提条件得到满足或被豁免之日, 如引 进的社会资本方为外资的, 则本项目合同在相应的商务部 门审批后生效. 工作日 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、 各机构普 遍工作的日期. 合同终止日 指本合同终止的日期或提前终止的日期. 移交日期 指合作期届满之日后的第一个工作日 (适用于本合同履行 期满) ,或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期. 1.2 解释 本合同中的标题仅为阅读方便所设,不应影响条文的解释.以下的规定同样 适用于对本合同进行解释,除非其上下文明确显示其不适用. 在本合同中: -

8 - (a) 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件;

(b) 元 指人民币元;

(c) 条款或附件:指本合同的条款或附件;

(d) 除非本合同另有明确约定, 包括 指包括但不限于;

除本合同另有 明确约定, 以上 、 以下 、 以内 或 内 均含本数, 超过 、 以外 不含本数;

(e) 除非本合同另有约定,提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或 双方或各方,并包括其各自合法的继任者或受让人;

(f) 所指的日、月和年均指公历的日、月和年,其中一年以

365 天计,一 个月以

30 天计;

(g) 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释,本合同的各个组成部 分都具有同样的法律效力及同等的重要性;

(h) 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定 行政职权.在本合同有效期内,如果本合同项下的有关约定届时被纳 入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权,适用该等法律 规定;

第二条 双方的基本权利和义务 2.1 甲方的基本权利和义务 (a) 甲方在合作期内的基本权利: (i) 按本合同约定提取建设期履约保函或运维保函或移交维修保函项下 的款项的权利;

(ii) 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行监管、审核的权利;

如发现与 PPP 项目合同约定存在不相符合的,有权责成项目公司限期 予以纠正,并视情节轻重收取违约金或没收有关保证金、提取有关保 函;

(iii) 组织委托中介机构,对乙方的投资建设、运营、维护、管理、安全、 质量、服务状况等进行定期评估,并定期将评估结果向社会公示,接 受公众监督;

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9 - (iv) 甲方在建设期内对乙方的建设施工情况进行监督检查,包括但不限于 在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行跟踪审计、专项审计检 查,相应的费用由甲方负担,检查周期由甲方合理确定,审计检查范 围主要包括对乙方的注册资本和资本金的到位情况、资金使用情况、 项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面, 乙方有义务对审计检查工作给予充分配合,提供完整的所需查看的各 种文件资料,并对提供资料的完整性、真实性负责;

(v) 对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运维的介入权. (vi) 乙方存在弄虚作假、合同违约等行为时,甲方有权向相关行政监督部 门反馈并上传至各行业信用平台系统.建设期内,项目公司管理的承 包商合同履约中产生的违约金由项目公司负责收取. (vii) 因乙方原因导致工程部分可用和不可用,限期整改,整改不到质量要 求的,甲方视其造成的后果,有权要求维修或直接扣减相应费用;

(viii) 乙方应督促施工单位不得将本项目工程转包或违法分包.若甲方在检 查过程中发现存在工程转包或违法分包情形的,则甲方有权单方面与 乙方........