PDF《新晨中国动力控股有限公司》

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XINCHEN CHINA POWER HOLDINGS LIMITED 新晨中国动力控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司)(股份代号:1148) 须予披露交易- 出售一间合营公司50%股本权益 於二零一九年五月十日( 联交所交易时段后),绵 阳新晨( 本公司之间接全资附属公司)与买方订立股权转让协议,,

绵阳新晨同意出售而买方同意购买合营公司50%股本权益,代价约为人民币50,540,000元. 由於有关出售事项之其中一个适用百分比率超过5%,但所有该等比率低於25%,故根鲜泄嬖虻谑恼,出售事项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则下之申报及公告规定. 股权转让协议於二零一九年五月十日( 联交所交易时段后),绵 阳新晨与买方订立股权转让协议,其主要条款详情载列如下: 日期二零一九年五月十日2订约方1. 绵阳新晨,本公司之间接全资附属公司,作为卖方2. 买方,作为买方就董事於作出一切合理查询后所知、所悉及所信,於本公布日期,除买方为合营夥伴之大股东,拥有其已发行股份约60.1 % 外,买方及其最终实益拥有人各自为独立於本公司及其关连人士之第三方. 将予出售资产绵阳新晨持有之合营公司50%股本权益有关合营公司之进一步详情载於下文「 有关合营公司之资料」一 节. 代价及付款条款合共为数人民币50,540,000元之代价应按下列方式以现金支付: (i) 合共人民币15,000,000元( 相当於代价约29.6

8 % ) 已存入大连交易所指定之结算账户,将用於在完成时支付等额代价;

及(ii) 人民币35,540,000元( 相当於代价余下约70.3

2 % ) 应於由股权转让协议签订日期起计五个营业日内存入大连交易所指定之结算账户. 代价乃依循大连交易所进行之竞标程序厘定,底价乃参照中国一名独立估值师所评定合营公司於二零一八年四月三十日之评估值( 基於合营公司於该日之资产净值)订定.该独立估值师已以书面确认,於二零一九年四月十八日,该评估值并无出现重大变动. 本公司估计,出售事项之潜在未经审核收益( 即代价减有关出售事项之相关开支及合营公司於完成日期之账面净额( 已於截至二零一八年十二月三十一日止年度重新分类为持作出售之资产)) 将约为人民币600,000元.出售事项之所得款项拟用作本集团之一般营运资金.

3 完成完成并无以达成任何条件为条件.绵阳新晨及买方应於由根扇ㄗ眯橄なЦ洞奂跋喙亟灰追延萌掌谄鸺60个营业日内,与合营公司合作处理向中国相关机关登记出售事项之事宜. 於本公布日期,合营公司入账列为持作出售之资产,而其财务业绩不会与本公司者综合计算.於完成后,绵阳新晨不会再拥有合营公司任何股本权益. 有关本集团及绵阳新晨之资料本集团主要从事於中国开发、制造及销售乘用车及轻型商用车辆之汽车发动机以及制造乘用车发动机零件及部件. 绵阳新晨为本公司之间接全资附属公司,於一九九八年三月二十三日在中国成立为有限责任公司,主要从事开发、制造及销售乘用车及轻型商用车辆之汽车发动机以及制造乘用车发动机零件及部件. 有关合营公司之资料合营公司於二零一二年一月九日在中国成立为有限责任公司,主要从事於中国销售汽车发动机、制造及销售汽车部件以及提供相关技术支援.於本公布日期, 合营公司之股本权益由绵阳新晨及合营夥伴各自拥有50%,而合营公司之注册资本为人民币250,000,000元. 按照合营公司之管理账目,合营公司截至二零一八年十二月三十一日止两个财政年度之财务资料载列如下: 截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一八年(人民币千元)( 人民币千元)除税前溢利(亏损)(574)(11,116)除税后溢利(亏损)(708)(17,020)於二零一九年三月三十一日,摘录自合营公司管理账目之合营公司未经审核净资产约为人民币81,900,000元.