PDF《连云港黄海机械股份有限公司》

连云港黄海机械股份有限公司 LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO.

, LTD. (连云港市海州开发区新建东路

1 号) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) (杭州市杭大路

1 号) 连云港黄海机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 招股意向书全文的各部分内容.招股意向书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决 定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 连云港黄海机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2

第一节 重大事项提示

一、 本次发行前本公司总股本为 6,000 万股,本次拟发行 2,000 万股普通股, 发行后总股本 8,000 万股,均为流通股. 公司实际控制人刘良文、 虞臣潘承诺:自公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其持有的公司公开发 行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股 份. 公司其他股东林长洲、黄文煌承诺:自公司首次公开发行股票并在深圳证券 交易所上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股 票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份. 股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺:前述锁定期满后,其担 任公司董事期间, 每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%, 在其离 职后半年内不转让其持有的公司股份, 离职六个月后的十二个月内转让的股份不 超过其所持公司股份总数的 50%.

二、根据本公司

2010 年年度股东大会及

2011 年年度股东大会相关决议,在 公司实施

2011 年度利润分配方案后,公司首次公开发行股票上市前产生的全部 滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享.截至本招股意向书签署之日,2011 年度公司股利分配已实施完毕.

三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

2012 年2月5日,公司召开

2011 年年度股东大会,审议通过《关于修改<

连云港黄海机械股份有限公司章程(草案)>

的议案》,修改后的《连云港黄海 机械股份有限公司章程(草案)》的股利分配政策概要如下:(1)公司实行连 续、稳定的利润分配政策,重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司 的持续经营能力,且不得超过累计可分配利润范围.(2)利润分配形式:公司 采用现金、股票的方式分配利润.(3)现金分配的条件和比例:在当年盈利的 条件下, 且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分 配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十.公 连云港黄海机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活 动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方 案符合全体股东的整体利益. (4)董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期现金分配. (5)股票股利分配的条件:公司对于累计未分配利润和 盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时, 可以在除进行现金分 配外,发放股票股利. 关于公司股利分配政策的具体内容, 请详细参阅招股意向书 第十四节 股利 分配政策.

四、除上述重大事项提示外,请投资者仔细阅读本招股意向书中 风险因素 等有关章节,并特别关注下列风险因素:

(一)本次发行导致净资产收益率下降的风险 公司

2011 年度、2010 年度和

2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%. 本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长. 本次募集资金投资项目对公 司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有 重要意义, 但是投资项目达产达效需要一定的时间,因此本次发行后短期内存在 净资产收益率下降的风险.

(二)实际控制人控制风险 本次发行前, 刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份, 为公司的实际控制 人.本次发行后,刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份,实际控制人 地位不变. 如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力,通过 行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制,有可能 损害其他股东的利益.

(三)重要原材料价格波动风险 钢材是公司最重要的原材料,主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采 购零部件.2011年公司直接采购钢材4,280吨,采购金额为2,466.18万元,外协采 购零部件11,890.45万元,两者合计采购金额达到14,356.63万元,占公司同期原材 料采购金额的54.79%. 本次发行股份募集资金投资项目实施后,随着公司钻机和 钻杆产量增加,特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材,公司对钢 材的需求量将有较大增加.钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影 连云港黄海机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4 响.

(四)补缴以前年度税款涉及的风险 因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因,导致少 缴增值税 1,821,276.45 元,公司已于

2010 年5月补缴以上税款.报告期内公司 共补缴企业所得税 8,326,946.99 元.主要是由于:①公司因跨期结转主营业务成 本,需对

2008 年度的利润重新进行调整,从而需补缴企业所得税 3,527,689.98 元,该项税款已于

2010 年补缴入库;

②公司在

2007 年度、2008 年度所得税纳 税申报时,弥补了黄海机械厂以前年度亏损.由于公司在

2006 年成立时属于新 设公司,与黄海机械厂不存在延续关系,公司在纳税申报时不得弥补黄海机械 厂以前年度亏损,因此需补缴所得税 4,799,257.01 元,上述税款已于

2011 年1月补缴入库.对此,主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证 明文件.对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险,公司实际控制人作 出无条件且不可撤销的承诺: 如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚 或遭受其他任何损失,均由本人承担.

第二节 本次发行概况 序号 项目 基本情况

(一) 股票种类 人民币普通股(A 股)

(二) 每股面值 人民币 1.00 元

(三) 发行股数 2,000 万股,占发行后总股本的 25%

(四) 每股发行价格 [ ]元/股

(五) 发行市盈率 [ ]倍(按发行后总股本计算) [ ]倍(按发行前总股本计算)

(六) 每股净资产 [ ]元/股(发行后每股净资产) 3.79 元/股(发行前每股净资产)

(七) 发行市净率 [ ]倍(按发行后每股净资产计算) [ ]倍(按发行前每股净资产计算) 连云港黄海机械股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5

(八) 发行方式 本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式,以及中国证监会规定的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

(九) 本次发行股份的流 通限制和锁定安排

1、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺:自公司首次公开发 行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转 让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股 份,也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份.

2、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺:自公司首次公开发行 股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或 委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份.

3、股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺:前述 锁定期满后,其担任公司董事期间,每年转让的股份不超过 其持有的公司股份总数的 25%,在其离职后半年内不转让其 持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内转让的股份不 超过其所持公司股份总数的 50%.

(十) 承销方式 余额包销 (十一) 预计募集资金总额 [ ]万元 预计募集资金净额 [ ]万元 (十二) 发行费用概算 [ ]万元 保荐及承销费用 [ ]万元 审计、验资费用 [ ]万元 律师费用 [ ]万元 信息披露等费用 [ ]万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料 发行人名称 连云港黄海机械股份........