PDF《法律意见书》

北京大成(武汉)律师事务所关于湖北汉唐智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书大成武汉证字[2016]第0004 号北京大成(武汉)律师事务所武汉市江岸区建设大道

718 号浙商大厦

10 层(430015) 10/F, Zheshang Tower,No.

718, Jianshe Avenue Jiang'

an District, 430015, Wuhan, China Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

1 目录目录1释义2

一、本次申请挂牌的批准与授权

6

二、本次申请挂牌的主体资格

6

三、本次申请挂牌的实质条件

8

四、公司的设立

9

五、公司的独立性

11

六、公司的发起人、股东和实际控制人

12

七、公司的股本及其演变

20

八、公司的业务

27

九、关联交易及同业竞争

28

十、公司的主要财产

38 十

一、公司的重大债权债务

43 十

二、公司的重大资产变化、收购兼并

46 十

三、公司章程的制定与修改

47 十

四、公司?三会一层?及规范运作

47 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

49 十

六、公司的税务及政府补助

54 十

七、公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ......

56 十

八、公司的劳动用工及社会保障

57 十

九、诉讼、仲裁或者行政处罚

58 二

十、本所律师认为需要说明的其他问题

60 二十

一、结论意见

60 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

2 释义 除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 本所 指 北京大成(武汉)律师事务所 本次申请挂牌 指 关于湖北汉唐智能科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 本法律意见书 指 北京大成(武汉)律师事务所关于湖北汉唐 智能科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书 报告期 指2013年1月1日至2015年9月30日期间 近两年 指2013年1月1日至本法律意见书出具之日 公司/汉唐智能 指 湖北汉唐智能科技股份有限公司 汉唐有限 指 湖北汉唐智能工程有限公司(含其前身十堰 汉唐工贸有限公司、十堰汉唐机电工程有限 公司) 洲润园林 指 湖北洲润园林有限公司 达鼎工贸 指 十堰达鼎工贸有限公司 普迅信息 指 湖北普迅信息科技有限公司(含其前身十堰 银拓工贸有限公司、湖北汉唐自动化设备有 限公司) 泰业汽车 指 十堰泰业汽车内饰件有限公司 咸宁拓源 指 咸宁拓源汽车贸易有限公司 拓源节能 指 十堰拓源节能服务有限公司(含其前身堰川 建工贸有限公司) 福瑞得 指 武汉福瑞得自动化设备有限公司 科宁达 指 十堰科宁达环保产业有限公司 铭峰管理 指 十堰铭峰企业管理中心(有限合伙) 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

3 光谷博润二期 指 武汉光谷博润二期新三板投资中心(有限合 伙) 博润投资 指 上海博润投资管理有限公司 万向信托 指 上海万向信托有限公司 十堰市工商局 指 十堰市工商行政管理局 邮储十堰分行 指 中国邮政储蓄银行银行股份有限公司十堰 市分行 湖北银行十堰分行 指 湖北银行股份有限公司十堰分行 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元 《审计报告》 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的中天运[2015]审字第90623号《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013年修订版) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2014年修订版) 《票据法》 指 《中华人民共和国票据法》 《刑法》 指 《中华人民共和国刑法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引(试行)》 《章程指引》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必 备条款》 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

4 北京大成(武汉)律师事务所 关于湖北汉唐智能科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成武汉证字[2016]第0004 号致:湖北汉唐智能科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律事务委托合同》,接受公司的 委托,担任本次申请挂牌的专项法律顾问.根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规以及其他现行 有效的法律、法规和规范性文件的规定,本所律师按照律师行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神就本次申请挂牌事宜出具本 法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

一、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,并根据本所律师 对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.

二、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,对公司的行为以及本次申请挂牌的合法性、合规性、真实 性和有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏.

三、本所律师仅就与本次申请挂牌有关法律问题发表意见,并不 对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见.在本 法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据 和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性 做出任何明示或默示保证. 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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四、公司已向本所出具书面承诺,保证其已向本所提供和披露了 为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材 料、副本材料或口头证言,以及一切足以影响本法律意见书的事实和 文件;

保证所提供给本所的文件和材料所披露的事实无任何隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏;

文件材料为副本或复印件的,其与原件 一致和相符;

所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的;

所提供的加盖公司公章的文件、资料均是真实、合法、有效的.

五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关机构、 人员出具的证明文件或提供的证言, 或者政府部门官方网站的检索信 息出具法律意见.

六、 本所同意将本法律意见书作为公司向全国中小企业股份转让 系统有限责任公司为本次申请挂牌所提交的备案文件, 随其他材料一 同上报,并愿意承担相应的法律责任.

七、 本所同意公司部分或全部按照全国中小企业股份转让系统有 限责任公司的审核要求引用本法律意见书的内容, 但因公司引用而导 致法律上的歧义或曲解的,本所不承担法律责任.

八、本法律意见书仅供本次申请挂牌之目的而使用,任何单位和 个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的. 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

6 正文

一、本次申请挂牌的批准与授权

(一)本次申请挂牌的批准和授权程序 1.2015 年12 月4日,公司召开第一届董事会

2015 年第二次会 议,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权 董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议 案》,并决定将上述议案提交给公司股东大会审议. 2.2015 年12 月20 日,公司召开

2015 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权董事 会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查,公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符 合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议出 席人数符合《公司章程》规定的人数,会议所作出的决议符合《公司 法》、《公司章程》规定的股东大会职权范围,内容合法、有效.公 司股东大会对董事会的授权是依据《公司章程》规定的股东大会和董 事会的职权作出的,内容合法、有效. 综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定,公司已就本次申请挂牌取得了合法、有效的批 准和授权.

二、本次申请挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 1.公司系由汉唐有限整体变更设立的股份有限公司.汉唐有限 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

7 于2004 年4月15 日在十堰市工商局注册登记成立,并于

2015 年12 月3日在十堰市工商局由有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更登记为股份有限公司. 2. 公司现持有的十堰市工商局核发的注册号为 91420300760663149B 的《企业法人营业执照》,公司的基本信息如下: 公司名称 湖北汉唐智能科技股份有限公司 住所 十堰市北京北路

82 号 法定代表人 梁步青 注册资本

5000 万元 企业类型 股份有限公司(非上市) 经营范围 智能工厂及实现智能制造过程的系统集成;

工厂定 制类非标自动化及智能化设备的设计、制造、安装 及维护;

物流信息系统工程;

工业机器人系统集成 及光机电一体化应用;

环保设备的生产、安装、调 试及技术服务;

机电设备、空调设备、特种设备安 装、维修及改造.(涉及许可经营项目,应取得相 关部门许可后方可经营) 成立日期

2004 年4月15 日 经营期限 长期

(二)公司有效存续 1.根据公司现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》, 公司为长期存续的股份有限公司,不存在经营期限届满的情形. 2.根据《审计报告》、公司的工商档案及历次股东大会决议, 公司不存在《公司法》第一百八十一条规定的解散情形,或法院依法 受理重整、和解或者破产申请的情形. 综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,公司已具备了本次申请挂牌的主体资格. 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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三、本次申请挂牌的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 根据本法律意见书?

四、公司的设立?的内容,本所律师认为, 公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项中?依法设立且存 续满两年?的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据《审计报告》及本法律意见书?

二、本次申请挂牌的主体资 格?和?

八、公司的业务?的内容,本所律师认为,公司符合《业务 规则》

第二章第 2.1 条第

(二)项?业务明确,具有持续经营能力? 的规定.

(三)公司治理机构健全,合法规范经营 根据本法律意见书 ?十

四、 公司 '

三会一层'

及规范运作? 和 ?十

九、 诉讼、 仲裁或者行政处罚? 的内容, 本所律师认为, 公司符合 《业 务规则》

第二章第 2.1 条第

(三)项?公司治理机制健全,合法规范 经营?的规定.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 根据本法律意见书?

四、公司的设立?和?

七、公司的股本及其 演变? 的内容, 本所律师认为, 公司符合 《业务规则》 第2.1 条第

(四) 项?股权明晰,股票发行和转让行为合法合规?的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司已与华泰证券签 订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,由华泰证券作为本次申请挂牌 的主办券商予以推荐并持续督导,本所律师认为,公司符合《业务规 则》第2.1 条第

(五)项?主办券商推荐并持续督导?的规定. 综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,公司已具备了本次申请挂牌的各项实质条件. 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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四、公司的设立

(一)公司设立的程序 根据公司的工商档案,并经本所律师核查,汉唐智能设立的程序 符合有关法律、法规和规范性文件的规定,具体如下: 1.2015 年9月10 日,汉唐有限召开临时股东会,同意以截至

2015 年9月30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限 公司. 2.2015 年11 月7日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了中天运〔2015〕审字第

90623 号《审计报告》,审定汉唐有限 截至

2015 年9月30 日的账面净资产值为 46,513,974.02 元. 3.2015 年11 月7日,中京民信(北京)资产评估有限公司出 具了京信评报字〔2015〕第362 号《资产评估报告》,评估汉唐有限 截至

2015 年9月30 日的净资产值为 50,575,000.00 元. 4.2015 年11 月11 日,汉唐有限申请企业名称预先核准并取得 了湖北省工商行政管理局核发的(鄂工商)名称变核内字〔2015〕第1508 号《企业名称变更核准通知书》,名称预先核准为?湖北汉唐 智能科技股份有限公司?. 5.2015 年11 月11 日,汉唐有限的全体股东作为发起人共同签 订了《发起人协议》,同意以汉唐有限截至

2015 年9月30 日经审计 的账面净资产值 46,513,974.02 元按 1:0.86 的比例折合 4000.05 万股 变更为股份有限公司, 每股股票面值为

1 元, 其........