PDF《JIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下全部嘉盛控股有限公司之股份,应立即将本通函连同随附之代表 委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或其他代理 商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任. JIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:729) 主要及关连交易:出售附属公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问联昌国际证券( 香港)有 限公司本公司董事会独立委员会 ( 「独立董事委员会」 ) 之函件载於本通函第11至12页,其中载有其 致本公司独立股东之意见.独立财务顾问联昌国际证券 (香港) 有限公司之函件载於本通函 第13至17页,其中载有其致独立董事委员会及本公司独立股东之意见. 本公司谨订於二零零八年十一月十四日 (星期五) 上午十一时正假座香港湾仔轩尼诗道314至324号W Square15楼举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,大会通告载於本通函第29至30 页.股东特别大会或其任何续会之代表委任表格已随本通函附上.无论 阁下能否出席股 东特别大会,务请按照随附之代表委任表格所印备之指示填妥表格,并尽快交回本公司之 香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利 商业中心1901至02室,惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前 交回.填妥及交回随附之代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会, 并於会上投票. 二零零八年十月三十日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

11 联昌国际函件

13 附录一 - 本集团之财务资料

18 附录二 - 一般资料

20 股东特别大会通告

29 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门办理一般银行业务之日子,不包括(i)星 期

六、星期日或香港之公众假期;

或(ii)於上午九时正 至中午十二时正任何时间香港悬挂黑色暴雨警告讯号 或8号或以上热带气旋警告讯号之日子 「联昌国际」 指 联昌国际证券 (香港) 有限公司,为根と捌诨跆 例获发牌从事第1类 (证券交易) 、第4类 (就证券提供意 见) 及第6类 (就机构融资提供意见) 等受规管活动之持 牌企业,并为独立董事委员会及独立股东之独立财务 顾问 「本公司」 指 嘉盛控股有限公司,一间根倌酱锓勺⒉岢闪⒅ 公司,其已发行股份於联交所上市,并为卖方之控股 公司 「完成」 指 完成出售事项 「完成日期」 指 完成作实之日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 出售事项之代价合共7,000,000港元 「控股股东集团」 指亚盛(亚洲) 有限公司、Best Effort International Limited、中信国际资产管理有限公司及彼等各自之联 系人 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方向买方出售销售股份及部分股东贷款 「出售协议」 指 卖方、买方、担保人与尤里克拉就出售事项於二零零 八年九月二十五日订立之协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 释义C2C「担保人」 指 余培植先生,彼为尤里克拉之董事及天祥工程之控股 股东 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「天祥工程」 指 天祥工程设备有限公司,尤里克拉之股东,於最后实 际可行日期持有尤里克拉全部已发行股本约25.81% 「独立董事委员会」 指 董事会之独立董事委员会,由全部三位独立非执行董 事,即陈育棠先生、费大雄先生及谢锦阜先生组成, 其成立旨在向独立股东就出售协议之条款及当中拟进 行之交易提供意见 「独立股东」 指 买方、担保人及彼等各自之联系人以外之股东 「最后实际可行日期」 指 二零零八年十月二十八日,即本通函付印前确定本通 函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「标准守则」 指 上市发行人董事进行证券交易之标准守则 「部分股东贷款」 指 尤里克拉於完成时欠卖方19,616,369港元之部分股东贷 款 「买方」 指Costar Universal Limited,一家於英属维尔京群岛注册 成立之公司,并为尤里克拉之股东,於最后实际可行 日期持有尤里克拉全部已发行股本约4.03% 「人民币」 指 中华人民共和国法定货币人民币 「销售股份」 指 尤里克拉股本中每股1.00港元之21,750,000股股份,占尤里克拉於最后实际可行日期全部已发行股本约70.16% 释义C3C「卖方」 指Lucky Metro Trading Ltd.,一家根⑹粑┤旱 法律注册成立之公司,并为本公司之全资附属公司 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司订於二零零八年十一月十四日 (星期五) 上午十 一时正举行之股东特别大会,以考虑及酌情通过出售 协议及硕饨兄灰,大会通告载於本通函第 29至30页 「股东」 指 本公司股东 「购股权」 指 根竟眷抖懔闼哪耆氯詹赡芍汗扇 划 (经二零零五年十二月七日生效之附件修订) 而授出 之尚未行使购股权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「无转让负债」 指 尤里克拉欠卖方2,383,631港元之部分股东贷款,根 出售协议,该数额将不会转让予买方 「尤里克拉」 指 尤里克拉国际有限公司,一家根愀鄯勺⒉岢闪 之公司 「%」 指 百分比 董事会函件C4CJIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:729) 董事: 注册办事处: 叶志钊先生** (副主席兼行政总裁) Clarendon House 卢永逸先生**