PDF《JIA SHENG HOLDINGS LIMITED 嘉盛控股有限公司》

2 Church Street 梁仲德先生** (营运总监兼项目总监) Hamilton HM

11 苏少明先生** (财务总监) Bermuda 翟志文先生# 若山健彦先生# 总办事处及香港主要营业地点: 黄国权先生# 香港 湾仔 ** 执行董事 轩尼诗道314至324号# 非执行董事 W Square 15楼 独立非执行董事: 陈育棠先生 费大雄先生 谢锦阜先生 敬启者: 主要及关连交易:出售附属公司绪言 董事会於二零零八年十月九日宣布,卖方 (本公司一家全资附属公司) 与买方於二零零 八年九月二十五日订立出售协议,寺舴酵獬鍪鄱蚍皆蛲夤郝蛴壤锟死21,750,000 股股份,占尤里克拉全部已发行股本约70.16%,及部份股东贷款,总代价为7,000,000港元. 董事会函件C5C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 有关出售事项之详情、本公司之财务及其他资料、 独立董事委员会函件及联昌国际向独立董事委员会及独立股东提供之意见连同召开股东特 别大会之通告. 出售协议 日期 二零零八年九月二十五日 订约方 (1) Lucky Metro Trading Ltd. (本公司一家全资附属公司) (作为卖方) ;

(2) Costar Universal Limited (作为买方) ;

(3) 余培植 (作为买方之担保人) ;

及(4) 尤里克拉 (本公司一家非全资附属公司) . 买方为一家投资控股公司.担保人为尤里克拉之董事,亦因此为本公司之关连人士 (定 义见上市规则) .买方由余慧中女士全资拥有,彼为担保人之女儿,并因而成为本公司关连 人士之联系人. 将予出售之权益 (1) 销售股份 : 尤里克拉股本中每股1.00港元之21,750,000股股份,占尤里 克拉全部已发行股本约70.16%;

及(2) 部分股东贷款 : 於完成时尤里克拉欠卖方为数19,616,369港元之贷款 代价 为数7,000,000港元之代价将由买方按以下方式支付: (a) 於完成时,买方将向卖方以现金支付6,000,000港元,以支付部分代价;

及(b) 於完成日期后两个月内,买方将向卖方以现金支付余额1,000,000港元. 董事会函件C6C代价乃经卖方及买方公平磋商,并参考尤里克拉於二零零八年八月三十一日之综合管 理账目所列示之负债净额水平,以及本公司出售尤里克拉经营之亏损业务可获得之经济利 益后厘定.董事认为,按上述基准厘定代价之金额乃属公平合理,并符合本公司及股东整 体之最佳利益.担保人 (作为主要义务人) 就支付代价作出担保. 无转让负债 根鍪坌,无转让负债将不会转让予买方.尤里克拉须於完成日期后六个月内 (或 於卖方可能决定之较后日期) 向卖方 (或按其可能指定者) 偿还无转让负债. 买方承诺一旦尤里克拉未能根仂冻鍪坌槟谥奔浔沓セ谷魏尾糠种拮酶赫 予卖方,买方须按卖方之要求及酌情决定,以象徵式1港元代价退回销售股份予卖方. 条件 完成须待(i)本公司取得根鲜泄嬖蚬娑ㄒ磺兴柚 (如需要) ;

(ii)独立股东於股 东大会上通过一项普通决议案批准出售协议、出售协议当中拟进行或附带之交易,及履行 该等交易;

及(iii)本公司发出根鲜泄嬖蚬娑ㄐ胗璺⒊鲋ê,方可作实. 完成 出售事项将於上述所有条件达成后第三个营业日 (或可能同意之其他日期) 完成.於完 成后,尤里克拉将不再为本公司之附属公司且本集团概无任何成员公司持有任何尤里克拉 之股份. 尤里克拉之资料 尤里克拉为一家根愀鄯伸抖懔阄迥昶咴率巳粘闪⒅邢薰.於最后实际 可行日期,尤里克拉分别由卖方、天祥工程及买方拥有其约70.16%、25.81%及4.03%.尤 里克拉主要从事制造及买卖汽车零件. 董事会函件C7C以下为尤里克拉截至二零零八年三月三十一日止两个财政年度之财务资料,该等资料 乃根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀: 截至 截至 二零零八年 二零零七年 三月三十一日 三月三十一日 止年度 止年度 (经审核) (经审核) (港元) (港元) 营业额 18,869,000 10,473,000 除税及非经常项目前亏损净额 (10,527,000) (11,987,000) 除税及非经常项目后亏损净额 (10,532,000) (12,042,000) 於二零零八年 於二零零七年 三月三十一日 三月三十一日 (经审核) (经审核) (港元) (港元) 资产净值 1,763,000 12,257,000 根壤锟死酆瞎芾碚四,尤里克拉於二零零八年八月三十一日之负债净额约为 249,000港元. 进行出售项目之理由 本集团主要从事制造及买卖汽车零件、买卖及投资证券,以及提供证券经纪服务.鉴 於尤里克拉持续亏损之经营,董事认为此乃出售尤里克拉之良机,藉以改善本集团长远之 财务表现,并容许本集团有更多资源开拓其他潜在商机. 董事认为........