PDF《陕西航天动力高科技股份有限公司 第四届董事会第十三》

4 航天泵业为加快募集资金的使用进度,尽快实现募投资金收益,结合产品线 的延伸工作,对募集资金投入进行了必要的调整,收购并增资控股江苏中天,拓 展工业泵的使用领域. 自2010 年12 月完成收购后,航天水力经营业绩增长较为快速,已成功进入 多项国家级重点水力项目中.截至

2011 年12 月31 日,航天水力已签署未执行 的合同金额累计达到 23,275.14 万元,2010 和2011 年经中瑞岳华审计的经营业 绩见下表. 单位:万元 项目

2011 年2010 年 营业收入 13,500.45 9,906.28 净利润 666.26 249.64 2)收购和增资航天水力定价公允性说明 ① 基本收购程序 本次收购增资航天水力股权分为两个步骤, 第一步是航天泵业收购航天水力 部分股东所持有的 36.36%的股权,成为航天水力第一大股东,第二步是航天泵 业向航天水力增资 5,000 万元,将持股比例提高至 66.67%,成为航天水力的控 股股东. 本次收购,经中国航天科技集团出具的 《关于收购并增资江苏中天水力设备 有限公司股权的批复》 (天科经[2010]1064 号)同意,并经航天动力

2010 年度 第一次临时股东大会审议通过. ② 定价情况 A、定价基准 本次收购的定价依据为由具有证券期货业务资格的西安正衡资产评估有限 责任公司出具的 《西安航天泵业有限公司拟投资项目涉及的江苏中天水力设备有 限公司股东全部权益价值评估报告》 (西正横评报字[2010]139 号) (以下简称 评 估报告 ) , 本次收购评估采用资产基础法和收益法进行比对, 定价基准日为

2010 年9月30 日. 根据资产基础法,航天水力经评估净资产为 6,238.77 万元,较账面净资产 4,074.51 万元增长了 53.12%.根据收益法,航天水力经评估净资产为 6,792.01 万元,较账面净资产增长了 67.70%,本次收购采用资产基础法的评估值作为定 价参考依据.

5 B、收购 36.36%股权出资价格 航天水力 36.36%的股权按评估价值测算为 2,268.42 万元,航天泵业与部分 股东协商确定该 36.36%的股权转让价款为人民币 2,000 万元, 相当于每股 1.833 元. C、增资至 66.67%出资价格

2010 年11 月14 日西安航天泵业与江苏航天水力原股东签署了增资协议, 江苏航天水力注册资本由 3,000 万元增加至 5,727.723 万元, 西安航天泵业货币 出资 5,000 万元,其中 2,727.723 万元计入江苏航天水力注册资本金,其余 2,272.277 万元计入该公司资本公积金.增资定价基础为《评估报告》净资产评 估价格,相当于每股 1.833 元. 航天动力及高级管理人员与收购及增资前的江苏水力及其股东之间没有关 联关系,本次收购程序经有国资管理权限的中国航天科技集团批准,并已经评估 的净资产值为定价依据,其价格是公允的. 本次收购定价原则及关联关系说明,经2010 年11 月24 日,公司 临2010-033 《陕西航天动力高科技股份有限公司关于变更部分配股募集资金投向 暨对外投资的公告》予以披露. (3)增资宝鸡泵业,实施工业泵生产技术改造项目 1)募集资金项目变更基本情况 公司原计划向全资子公司宝鸡航天泵业有限公司(以下简称 宝鸡泵业 ) 增资 8,000.00 万元.由于其所在地城市规划所限,该投资项目实施条件发生变 化,依据公司对宝鸡泵业工业泵生产线技术改造项目的变更方案 (变更依据详见 后续说明) , 公司将募集资金 3,000.00 万元划入宝鸡泵业募集资金专管账户并完 成工商注册变更手续,宝鸡泵业的注册资本变更为 4,500.00 万元. 根据原可研设计,投资 8,000 万元后,宝鸡泵业将形成年新增各类泵