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1 广发证券股份有限公司 关于山东金岭矿业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 报告签署日期:二八年八月

2 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下特别风险提示,并仔细阅读《山 东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》中 本次交易标的的情况 、 本次交易的合规性分析 、 管理层讨论与 分析 、 财务会计信息 等有关章节的内容.

1、本次交易尚需中国证监会审核通过且批准金岭铁矿免于以要约方式收购 金岭矿业股份的申请, 尚需山东省国资委对本次拟收购的目标资产的交易价格进 行核准.因此,方案能否获得相关权力机构的批准并实施存在不确定性.

2、2006 年金岭铁矿重组华光陶瓷后,由于在银行征信系统中原不良信息未 能更新, 金岭矿业委托金岭铁矿对应收票据进行贴现. 为防止金岭矿业与控股股 东之间资金往来引发资金占用, 金岭矿业已经办理贷款卡, 以自己名义进行票据 贴现. 控股股东及关联方出具了不占用上市公司资金的承诺函, 承诺不占用上市 公司的资金. 金岭矿业根据 《山东金岭矿业股份有限公司与关联方资金往来管理 制度》,建立了 占用即冻结 机制,从制度上有效地保护上市公司和中小股东 的利益.

3、本次交易完成后,金岭矿业与控股股东及其关联法人之间仍将进行多项 交易,包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务,这些交易的性 质和最高限额由控股股东与金岭矿业订立的多项服务及其他协议约定, 其条款按 公平基准确定.另外,本次资产购买完成后,召口矿区生产的铁精粉全部由金岭 矿业销售, 金岭铁矿与山东钢铁集团下属企业之间发生的铁精粉销售业务将转由 金岭矿业销售,从而将进一步加大金岭矿业与关联方的关联交易金额.

2008 年3月份山东钢铁成立后,济钢集团和莱钢集团成为金岭矿业的关联 方, 控股股东均为山东钢铁. 近年来金岭矿业与济钢集团控股子公司山东球墨铸 铁管有限公司、 莱钢集团控股子公司莱芜钢铁股份有限公司、 张店钢铁总厂子公

3 司淄博张钢制铁铸管有限公司之间存在大量交易, 由于金岭矿业控股股东的股东 发生变化, 导致金岭矿业关联方增加, 金岭矿业与关联方之间的关联交易也大幅 增加.

4、本次交易完成后,金岭矿业主营业务收入仍然主要来自铁精粉的销售收 入. 如果国内外钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化, 铁精粉的价格出现较 大波动,有可能增加金岭矿业的经营风险.

5、本次交易完成后,预计金岭铁矿将持有金岭矿业不超过 58.54%的股份, 金岭铁矿仍为金岭矿业控股股东. 金岭铁矿可能通过行使投票权或其它方式对金 岭矿业的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险.

6、评估结论有效期即将结束 中企华为本次交易涉及的目标资产出具了《中企华评报字[2007]第340 号》 的评估报告,该评估报告的评估基准日为

2007 年9月30 日.评估结论自评估 基准日起一年内有效.

4 重大事项提示

1、金岭矿业拟向控股股东金岭铁矿非公开发行不超过 5,200 万股股份购买 金岭铁矿合法拥有的召口矿区、 金岭铁矿电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不 可分割的负债.