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2、2008 年8月13 日,金岭矿业第五届董事会第十七次会议审议通过《关 于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股 份购买资产方案的议案》 , 金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份购买资产尚需金岭 矿业股东大会审议,金岭矿业将于近期召开临时股东大会对上述议案进行表决.

3、 以评估基准日

2007 年9月30 日为基准, 本次交易目标资产经评估净资 产总额为 128,232.92 万元,超过金岭矿业

2007 年度经审计的合并报表净资产 的50%.根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称 重 组管理办法 )的有关规定,金岭矿业本次非公开发行股份购买资产构成上市公 司重大资产购买行为,需经中国证监会核准.

4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,金岭矿业本次向金 岭铁矿定向发行资产, 金岭铁矿持有金岭矿业的股权比例发生变化将触发要约收 购. 金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭 铁矿要约收购义务后方可实施.

5、金岭铁矿目前为金岭矿业控股股东,金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份 购买资产构成关联交易.金岭矿业股东大会审议本次定向发行暨关联交易议案 时,金岭铁矿将回避表决.

6、金岭矿业和控股股东管理层对上市公司及目标资产

2008 年和

2009 年的 盈利情况进行了预测, 大信对上市公司及目标资产

2008 年和

2009 年的盈利预测 报告进行了审核出具了大信审字(2008)第0254 号和大信审字(2008)第0253 号审核报告,并发表了标准无保留意见的审核意见. 上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用, 该盈利预 测报告是在上市公司及其控股股东管理层最佳估计假设的基础上编制的, 但所依 据的各种假设具有不确定性,投资者在进行投资决策时应谨慎使用.

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7、目标资产评估方法、评估增值情况及增值原因 中企华接受山东省冶金工业总公司委托, 对金岭铁矿拟置入的召口矿区、 电 厂等目标资产在

2007 年9月30 日所表现的市场价值进行了评估. 目标资产经审计的总资产账面值为 24,548.23 万元,总负债为 7,560 万元, 净资产账面值为 16,988.23 万元;

评估后, 目标资产总资产为 135,792.92 万元, 总负债为 7,560 万元,净资产为 128,232.92 万元,增值额为 111,244.69 万元, 增值率为 654.83%. 目标资产中的召口矿区采用的评估方法为现金流量法, 土地使用权采用基准 地价系数修正法和成本逼近法,其他资产如井巷工程、流动资产、机器设备等采 用成本法评估. (1)采用现金流量法评估召口矿区的理由 根据〈《矿业权评估指南》(2006 修订)DD矿业权评估收益途径评估方法 和参数〉中的

第一章 收益途径和评估方法 中规定 现金流量法是任何目的 下收益途径矿业权价值评估的普遍适用和首选评估方法 . 由于该矿山经过历次 勘查和多年实际生产, 已详细探明了矿山地质条件和资源条件, 储量具有很高的 可靠性,矿山尚剩余有可采的储量,且矿山目前生产经营正常,矿山的资源、技术、 经营和销售等技术经济参数都可以充分获得. 因此确定评估方法采用现金流 量法. (2)对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估的假设前提的合理性 中企华对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估, 其假设前提为: 所 遵循的有关政策、 法律、 制度仍如现状而无重大变化, 所遵循的有关社会、 ........