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? 中天建设集团有限公司? ?

2013 年度第一期短期融资券? ? 法律意见书? ? ? ? ? ? ? 北京? ? 上海? ? 深圳? ? 杭州? ? 天津? ? 昆明? ? 广州? ? 成都? ? 宁波? ? 福州? ? 西安? ? 南京? ? 香港? ? 巴黎? 地址:杭州市杨公堤

15 号国浩律师楼? ? 邮编:310007?

电话:(+86)(571)?8577?5888? ? 传真:(+86)(571)?8577?5643? 电子信箱:grandallhz@grandall.

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网址:http://www.grandall.com.cn ? 二一三年一月? 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 目录第一部分? ? 释义3? 第二部分? ? 引? 言5?

一、? 本所及签字律师 5?

二、? 出具法律意见的工作过程 5?

三、? 本所律师的声明 5? 第三部分? ? 正? 文7?

一、? 发行人的主体资格 7?

二、? 本次发行的批准与授权 16?

三、? 本次发行的发行文件及发行有关机构 17?

四、? 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 22?

五、? 结论意见 30? 第四部分? ? 结? 尾31? 1? 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 中天建设集团有限公司

2013 年度第一期短期融资券法律意见书 致:? 中天建设集团有限公司? 国浩律师(杭州)事务所受中天建设集团的委托,担任其在银行间市场公开 发行

2013 年度第一期短期融资券的特聘专项法律顾问.本所根据《中华人民共 和国公司法》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 、 《银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称 《募集 说明书指引》 )等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.? ? 2? 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 第一部分? ? 释义除非本法律意见书文义另有所指,下列词语的含义如下: 本所? 指? 国浩律师(杭州)事务所? 发行人? 指? 中天建设集团有限公司? 本期短期融资券或本次发行? 指? 发行人在中国银行间市场发行额度为

6 亿元,期限

3 年的中天建设集团有限公司

2013 年度第一期短期融 资券? 中天控股? 指? 中天发展控股集团有限公司,系发行人控股股东? 中天钢构? 指? 中天建设集团浙江钢构有限公司,系发行人控股子公 司? 中宏路桥? 指? 山东中宏路桥建设有限公司,系发行人控股子公司? 中天路桥? 指? 中天路桥有限公司,系发行人控股子公司? 中怡设计? 指? 天津中怡建筑规划设计有限公司,系发行人控股子公 司? 辽宁公司? 指? 天津中怡建筑规划设计有限公司,系发行人控股子公 司? 小贷公司? 指? 东阳市凤凰通宝小额贷款有限公司,系发行人控股子 公司? 《公司法》? 指? 《中华人民共和国公司法》? 《管理办法》? 指? 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》? 《业务指引》? 指? 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 《 中介机构服务规则》? 指? 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则》? 《信息披露规则》? 指? 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》? 3? 法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 《 募集说明书指引》? 指? 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引》? 交易商协会? 指? 中国银行间市场交易商协会? 明鉴会计师? 指? 东阳明鉴会计师事务所有限公司? 中诚信? 指? 中诚信国际信用评级有限责任公司? 建设银行? 指? 中国建设银行股份有限公司? 《募集说明书》? 指? 《中天建设集团有限公司