PDF《北京德恒（昆明）律师事务所 关于昆明鼎邦科技股份有限公司...》

3. 聘请参与本次申请挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

4. 在相关法律法规允许的情况下,办理与本次申请挂牌有关的其他一切相 关事宜. 综上,本所律师认为,公司第一届董事会第二次会议和

2016 年第一次临时 股东大会的召集、 召开、 表决程序和表决结果均符合现行法律法规及 《公司章程》 的规定,所通过的各项决议均真实、合法、有效;

公司本次申请挂牌已得到股东 大会的批准,股东大会对董事会的授权范围符合《公司章程》的规定,本次申请 挂牌的程序符合有关法律法规和规范性文件的规定, 但本次申请挂牌尚需取得股 转公司同意挂牌的审查意见.

二、公司的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 本所律师查验了公司的工商档案资料、有限公司全体股东签署的《发起人协 议》、创立大会暨第一次股东大会的会议资料,变更设立时的《公司章程》《审 计报告》、《评估报告》、《验资报告》等文件资料,表明鼎邦科技系一家由有 限责任公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司, 其前身为

2005 年11 月10 日设立的昆明鼎邦科技有限公司.

2016 年9月23 日,有限公司召开股东会,同意将有限公司整体变更为股份 有限公司.2016 年9月28 日,公司召开创立大会,同意以有限公司

2016 年7月31 日经审计的账面净资产额 23,923,132.24 元,按照 1:0.8360 的比例折股, 折合为股份

2000 万股(每股面值

1 元),净资产高于股本部分计入股份公司资 本公积,将有限公司整体变更为股份公司.在履行了法律、法规及其他规范性文 件规定的程序后, 公司于

2016 年9月29 日获得昆明市工商局颁发的统一社会信 用代码为 91530103781666533A 的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司注 册资本为

2000 万元, 法定代表人为戴卫平, 公司性质为股份有限公司 (非上市、 自然人投资或控股) , 住所为云南省昆明市江东花园二期兰香园

32 栋1单元

101 号;

经营范围为 科技成果的转化与产业化、科技咨询、科技成果交流、技术转 ? ? 关于昆明鼎邦科技股份有限公司? 北京德恒(昆明)律师事务所?申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见?

9 让,冶金技术及电子信息的开发及咨询服务,冶金机械设备、电气机械、采选矿 设备、新型材料相关领域产品的研究开发、设计、销售及安装,货物及技术进出 口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

(二)公司为合法存续的股份有限公司 根据现行有效的《公司章程》、《营业执照》,公司营业期限自

2005 年11 月10 日至

2025 年11 月9日. 根据公司工商档案资料、公司的书面说明与承诺,并经本所律师核查,截至 本法律意见出具之日,公司依法有效存续,不存在依据《公司法》第一百八十条 规定应解散的情形,亦不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形. 本所律师认为,公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,整体变更 履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,公司设立合法有效;

公司自成 立后一直存续至今,且不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需 要终止的情形,........