PDF《贵州盘江精煤股份有限公司》

股票简称:盘江股份 股票代码:600395 上市地点:上海证券交易所 贵州盘江精煤股份有限公司 Guizhou Panjiang Refined Coal Co.

, Ltd. 重大资产购买暨关联交易报告书 交易对方一 名称:盘江煤电(集团)有限责任公司 住所:贵州省盘县红果镇干沟桥 通讯地址:贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 交易对方二 名称:贵州盘江煤电有限责任公司 住所:贵州省盘县红果镇干沟桥 通讯地址:贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 交易对方三 名称:贵州盘江煤电新井开发有限公司 住所:贵州省盘县红果镇干沟桥 通讯地址:贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥 签署日期:二九 年一月贵州盘江精煤股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;

因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 贵州盘江精煤股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

2 重大事项提示

1、本次交易标的按照交易对象分为三部分,主要包括: (1)盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿

4 项采矿权、 国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及

54 项 土地使用权;

(2)盘江煤电持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿的机器设备、房屋构筑 物以及土地使用权等相关矿山经营性资产;

火烧铺矿改扩建工程;

老屋基矿、盘 北选煤厂和老屋基选煤厂的生产经营辅助性资产;

机电分公司、供应分公司、运 销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相 关资产;

(3)新井公司持有的金佳矿(含洗煤厂)的全部经营性资产.

2、本次重大资产购买的交易总金额为 696,705.86 万元,占本公司

2007 年度 经审计的净资产额 145,079.48 万元的 480.22%.依据《上市公司重大资产重组管 理办法》,本次交易构成重大资产重组行为.

3、本次交易涉及盘江股份向控股股东、实际控制人发行股份购买资产,且 以等额承债方式收购控股股东的全资子公司的相关资产.根据《上市公司重大资 产重组管理办法》 和 《上海证券交易所股票上市规则》 , 本次交易构成关联交易.

4、本次交易已经本公司股东大会审议通过;

本次交易已经盘江煤电股东会 审议通过;

本次交易所涉及的国有资产评估结果已报国有资产管理部门备案确 认,同时本次交易已经获得国有资产管理部门批准;

本次交易已经中国证券监督 管理委员会(以下简称 中国证监会 )上市公司并购重组审核委员会审核,并获 得有条件通过;

盘江煤电(集团)有限责任公司及贵州盘江煤电有限责任公司因 本次交易而触发的要约收购义务尚须取得中国证监会的豁免. 因此,本次交易能否取得相关主管部门核准,以及在核准的时间上存在不确 定性.

5、本公司编制了

2008 年度、2009 年度的盈利预测报告,中和正信审核了 上述盈利预测报告,并出具了盈利预测审核报告.上述盈利预测报告是本公司管 理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资 者进行投资决策时应谨慎使用. 贵州盘江精煤股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

3 上述盈利预测是本公司在

2008 年7月份作出的,截止

2009 年1月,下列盈 利预测基本假设发生了一定变化: (1)本公司遵循的中央及地方现行的政策,法 律法规发生变化,如增值税由 13%上升为 17%、煤炭安全生产费会计核算变更;

(2)本公司所在的市场环境发生变化,如受国际金融危机及国内宏观经济影响,

2008 年11 月煤炭行业出现恐慌,煤炭价格普遍下滑,但2008 年12 月后,煤炭 价格开始企稳. 但上述变化对本公司的增利影响大于减利影响,盈利预测具有可实现性.

6、本次交易涉及的交易主体多、资产范围广,各标的资产都存在相对独立 性,这给本公司未来的整合带来了一定的难度.如果本公司不能尽快建立符合上 市公司要求和未来公司规模的组织结构和管理制度、 完成标的资产和上市公司的 全面整合,将对本公司未来的盈利能力产生一定的影响.

7、本次交易的预案于

2008 年7月10 日披露,预案中本公司新增股份发行 价格为 22.02 元/股.2008 年7月28 日,本公司实施除权除息事项:以2007 年12 月31 日股本 37,130 万股为基数,向全体股东每

10 股转

3 股送

3 股派发现金 股利 1.4 元(含税) .因此,本报告书中新增股份发行价格相应调整为 13.68 元/ 股.

8、标的资产评估方法、评估增值情况及增值原因 中发国际接受盘江股份及盘江集团的共同委托,对盘江集团、盘江煤电持 有的交易标的于

2008 年4月30 日的市场价值进行了评估;

同时,中发国际接受 盘江股份及盘江煤电的共同委托,对新井公司持有的交易标的于

2008 年4月30 日的市场价值进行了评估. 中发国际以持续经营和公开市场原则为前提, 假定被评估资产在今后生产经 营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益, 采用资产基础法和收益法对拟收 购的标的资产及相关负债进行了评估. 中发国际认为: 本次评估对应的经济行为 是购买资产, 且由于本次纳入评估范围的资产为交易对手的优良资产及经营性资 产而非其全部资产, 且所使用的采矿权带来的净收益无法准确核算, 因此本次选 用资产基础法评估结果作为最终评估结论.其中,目标资产中的山脚树矿、月亮 田矿、 土城矿和金佳矿四项采矿权采用的评估方法为折现现金流量法, 土地使用 权采用基准地价系数修正法和成本逼近法,其他资产如固定资产、在建工程、流 动资产、经营性负债等采用成本法评估. 根据中发国际出具的资产评估报告 (中发评报字[2008]第190 号、 第191 号、 贵州盘江精煤股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

4 第192 号) ,2008 年4月30 日交易标的审计后总资产账面价值为 324,048.62 万元、 总负债账面价值 197,923.37 万元、 净资产账面价值 126,125.25 万元;

经评估, 交易标的总资产评估价值 894,678.74 万元、总负债评估价值 197,923.37 万元、净 资产评估价值 696,755.37 万元,总资产增值额和净资产评估增值额均为 570,630.12 万元,负债无评估增减值.标的资产中主要资产的增减值情况如下: (1)截止评估基准日,拟注入的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿四 项采矿权账面价值为零, 评估价值为 491,374.92 万元, 评估增值 491,374.92 万元. 上述四项采矿权已由盘江集团于

2008 年9月在贵州省国土资源厅办理了有 偿取得手续,协议出让价款 96,583.20 万元.采矿权评估价值与出让价款相比增 值幅度较大的原因是: ①采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依 据存在较大差别;

②近两年原煤价格上涨较快,煤炭采矿权的市场价值产生了相 应的增长. 采矿权评估机构中天华认为:山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿的储 量核实报告已经国土资源部评审中心评审,并在国土资源部备案;

各矿近三年生 产情况稳定、财务资料齐全、可靠,具有独立的获利能力,其未来的收益及承担 的风险能用货币计量;

符合《矿业权评估指南》(2006 修订)中采用折现现金流量 法评估的基本条件;

采用折现........