PDF《HC INTERNATIONAL, INC. 慧聪网有限公司*》

HC INTERNATIONAL, INC.

慧聪网有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2280) (股份代号:05839) 股东特别大会适用之代表委任表格本人吾 等 (附 注1) 地址为为慧聪网有限公司(「本 公司」 ) 股本中每股面值0.10港元之普通股之登记持有人(附 注2) , 兹委任(附 注3) 大会主席或地址为为本人吾 等之代表,代表本人吾 等出席本公司将於二零一六年九月二十三日(星 期五) 下午四时正假座中华人民共和国北京市海淀区大钟寺东路9号 京仪科技大厦B座 (邮编:100098) 举行之股东特别大会(「大 会」 ) (或其任何续会) ,并於会上代表本人吾 等行事及投票,藉以考虑并酌情通过召开大会之通告上所载决议案,并於大会(或 其任何续会) 上以本人吾 等之名义代表本人吾 等按下列指示就该等决议案投票.如若无指示,则本人吾 等之代表可酌情自行投票.本 人吾 等之代表亦有权就各项於大会上适当提呈之任何事宜自行酌情投票. 普通决议案赞成(附 注4) 反对(附 注4) (1) (a) 待召开本次大会通告所载特别决议案通过后,谨此批准、 追认及确认本公司及上海钢联电子商务股份有限公司(「买 方」 ) (作为买方) 与北京慧聪建设信息谘询有限公司(「北 京慧聪建设」 ) 及西藏锐景慧杰创业投资合夥企业(「西 藏锐景」 ) (作为卖方) 就以不超过人民币2,080,000,000 元及不少於人民币2,000,000,000元之总代价(将 以发行及配发买方股份之方式进行结算并以现金代价支付) 建议出售北京知行锐景科技有限公司(「北 京知行锐景」 ) 之全部股本权益予买方所订立日期为二零一六年四月二十六日之有条件框架协议(经 日期分别为二零一六年五月三十日及二零一六年六月二十九日之两份补充协议补充) ( 「框架协议」 ,其注有「A」 字样之副本已提呈大会,并由大会主席简签,以资识别) 及其项下拟进行之交易;

及(b) 谨此授权本公司任何一名或以上董事作出所有有关行动及事宜、磋商、批准、同意、签署、简签、追认及或 签立有关其他文件,并采取彼等所认为属必要、适宜或权宜之所有步骤,以执行及或 落实框架协议之条款及其项下拟进行之交易. (2) (a) 谨此批准、追认及确认(i)郭江先生(「郭 先生」 ) 、刘小东先生(「刘 先生」 ) 、北京慧聪建设及西藏锐景就郭先生及刘先生向北京慧聪建设及西藏锐景转让其於北京知行锐景之全部股本权益所订立日期为二零一六年四月二十六日之有条件股本转让协议(「股 本转让协议」 ,其注有「B1」字样之副本已提呈大会,并由大会主席简签,以资识别) ;

(ii) Orange Triangle Inc.与北京知行锐景就Orange Triangle Inc.向北京知行锐景转让(其 中包括) 由Orange Triangle Inc.拥有之若干知识产权所订立日期为二零一六年四月二十六日之有条件资产转让协议(「资 产转让协议」 ,其注有「B2」字样之副本已提呈大会,并由大会主席简签,以资识别) ;

及(iii)郭先生、刘先生、北京橙三角科技有限公司、北京知行锐景及Orange Triangle Inc.就终止现有结构性合约(定 义见本公司日期为二零一六年八月三十日之通函(「该 通函」 ) ) 所订立日期为二零一六年四月二十六日之有条件终止协议(「终 止协议」 ,其注有「B3」 字样之副本已提呈大会,并由大会主席简签,以资识别) ,及股本转让协议、资产转让协议及终止协议项下拟进行之交易;

及普通决议案赞成(附 注4) 反对(附 注4) (b) 谨此授权本公司任何一名或以上董事作出所有有关行动及事宜、磋商、批准、同意、签署、简签、追认及或 签立有关其他文件,并采取彼等认为属必要、适宜或权宜之所有步骤,以执行及或 落实股本转让协议、资产转让协议及终止协议之条款及其项下拟进行之交易. (3) (a) 谨此批准、追认及确认北京慧聪建设与刘小东先生、施世林先生、王倩女士及杨叶女士(统 称 「知 行前股东」 ) 就 (其 中包括) 奖赏机制所订立日期为二零一六年四月二十六日之有条件补充夥伴协议(由 日期为二零一六年八月四日之第二份补充夥伴协议及日期为二零一六年八月二十三日之第三份补充夥伴协议) ( 「补充夥伴协议」 ,其注有「C」字样之副本已提呈大会,并由大会主席简签,以资识别) 及其项下拟进行之交易;

及(b) 谨此授权本公司任何一名或以上董事作出所有有关行动及事宜、磋商、批准、同意、签署、简签、追认及或 签立有关其他文件,并采取彼等认为属必要、适宜或权宜之所有步骤,以执行及或 落实补充夥伴协议之条款及其项下拟进行之交易. 普通决议案赞成(附 注4) 反对(附 注4) (4) (a) 谨此批准、追认及确认由本公司签立、交付及执行本公司、 NAVI-IT及知行前股东就购回所订立日期为二零一六年四月二十六日之买卖协议(定 义见该通函) 之有条件补充契(「补 充 契 ,其注有 「D」 字样之副本已提呈大会,并由大会主席简签, 以资识别) ,及其条款及条件以及其项下拟进行之所有交易;

(b) 谨此授权本公司董事厘定购回之方式及条款;

及(c) 谨此授权本公司任何一名董事或倘须加盖本公司公章,授权本公司任何一名董事或本公司董事会可能委任之有关其他人士(包 括董事) 在彼等认为必要、适宜或权宜之情况下,代表本公司批准及签立其认为附带、从属或有关於补充契龌蛩婕笆孪(包 括但不限於指示托管代理发放托管文件及购回股份、签署预先签署文件及终止托管协议) 及四饨谢蚱涓酱魏渭八薪灰滓约笆怪瓿芍磺形募⑽靶, 并进行一切有关行动或事宜. 日期:二零一六年月日签署(附 注5) : 附注: 1. 请用正楷填上全名及地址(如 股东名册所显示) . 2. 请填上以阁下名义登记之本公司普通股数目.如无填上股份数目,则本代表委任表格将被视为与所有以阁下名义登记之本公司股本中之股份有关. 3. 如委任大会主席以外之人士为代表,请将「大 会主席或」 之字样删去,并在栏内填上所拟委任代表之姓名及地址.本代表委任表格之任何更改,均须由签署人简签示可. 4. 注意: 阁下如拟投票赞成上述决议案,请在「赞 成」 栏内加上「?」 号. 阁下如拟投票反对任何决议案,请在「反 对」 栏内加上「?」 号. 阁下如未有作出指示,则阁下之代表将有权自行酌情投票或放弃投票. 阁下之代表亦有权就大会上适当提呈而未有载於召开大会通告之任何决议案酌情投票. 5. 本代表委任表格必须由阁下或阁下以书面正式授权之代表签署,如属公司,则本代表委任表格必须盖上公司印鉴,或经由公司负责人、 授权代表或获正式授权之其他人士亲笔签署. 6. 如属联名持有人,联名持有人排名首位者可亲身或委派代表投票,其他联名持有人一概不得投票.就此目的而言,排名次序将由联名持有股份名列本公司股东名册之名字次序厘定. 7. 本代表委任表格连同(倘 本金司董事会要求) 经签署之授权书或其他授权文件(如 有) 或经公证人签署之授权书或其他授权文件副本,最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712C1716 室,方为有效. 8. 受委代表毋须为本公司股东,惟必须亲身出席大会代表阁下. 9. 填妥及交回本代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会,并於会上投票. * 仅供识别