PDF《泸州市兴泸水务 （集团） 股份有限公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Luzhou Xinglu Water (Group) Co., Ltd.* 泸州市兴泸水务(集 团) 股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2281) 须予披露交易收购目标公司92.5% 股权兴新股权转让协议於2019年2 月27 日 (交 易时段后) ,本公司与兴新公司订立兴新股权转让协议,,

本公司同意收购而兴新公司同意出售目标公司12.51% 股权,代价为约人民币15.8百万元. 天润股权转让协议於2019年2 月27 日 (交 易时段后) ,本公司与天润合夥订立天润股权转让协议,,

本公司同意收购而天润合夥同意出售目标公司79.99% 股权,代价为约人民币101.2 百万元. 上市规则涵义根鲜泄嬖虻14.22条规定,股权转让协议项下的交易须合并计算. 由於参考上市规则第14.07 条计算有关股权转让协议的最高适用百分比率高於5% 但低於25% (按合并基准计算) ,故根鲜泄嬖虻14章, 股权转让协议项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易,并须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准的规定. C

2 C 绪言於2019年2月27日 (交 易时段后) ,随西南联合产权交易所目标公司股权竞价程序成功后,本公司分别与兴新公司及天润合夥订立兴新股权转让协议及天润股权转让协议,,

本公司同意以总代价人民币117百万元收购目标公司合共92.50% 股权.西南联合产权交易所已获兴新公司及天润合夥委托,且其已随竞价程序后确定本公司为股权转让协议项下买方. 股权转让完成后,目标公司将由本公司持有92.50% 股权,并将成为本公司的直接非全资附属公司,其业绩将并入本集团的合并财务报表. 兴新股权转让协议兴新股权转让协议的主要条款载列如下: 日期:

2019 年2 月27 日 (交 易时段后) 订约方: (a) 泸州市兴新水环境治理有限公司(作 为卖方) ;

及(b) 泸州市兴泸水务(集 团) 股份有限公司(作 为买方) 主体事项: 兴新公司於目标公司持有合共12.51% 的股权代价及付款时间表: 兴新股权转让协议项下本公司的应付代价为约人民币15.8 百万元,该代价乃参考目标公司於2018年 9月30 日的全部股东权益的评估价值约人民币120.1百万元后厘定.目标公司的全部股东权益价值由独立估值师采用资产基础法评估. C

3 C 根诵鹿扇ㄗ眯,本公司须以下列方式支付代价: (a) 人民币1.5百万元,已由本公司支付予西南联合产权交易所作为投标保证按金,须在签订兴新股权转让协议并扣除相关开支约人民币80,000 元后作为代价的一部分转让予兴新公司;

及(b) 约人民币14.4 百万元,在兴新股权转让协议签订日期后五个工作日内,须由本公司向西南联合产权交易所指定的银行户口一次性支付. 该代价将以本公司营运资金拨付. 完成: 本公司及兴新公司须在西南联合产权交易所完成相关收购程序后五个工作日内办理相关股东变更工商登记. C

4 C 天润股权转让协议天润股权转让协议的主要条款载列如下: 日期:

2019 年2 月27 日 (交 易时段后) 订约方: (a) 泸州市天润产业发展投资基金合夥企业(有 限合夥) (作为卖方) ;