PDF《泸州市兴泸水务 （集团） 股份有限公司》

及(b) 泸州市兴泸水务(集 团) 股份有限公司(作 为买方) 主体事项: 天润合夥於目标公司持有合共79.99% 的股权. 代价及付款时间表: 天润股权转让协议项下本公司的应付代价为约人民币101.2百万元,该代价乃参考目标公司於2018 年9 月30 日的全部股东权益的评估价值约人民币120.1 百万元后厘定.目标公司的全部股东权益价值由独立估值师采用资产基础法评估. 根烊蠊扇ㄗ眯,本公司须以下列方式支付代价: (a) 人民币10 百万元,已由本公司支付予西南联合产权交易所作为投标的保证按金,须在签订天润股权转让协议并扣除相关开支约人民币353,000 元后作为代价的一部分转让予天润合夥;

及C5C(b) 约人民币91.5 百万元,在天润股权转让协议签订日期后五个工作日内,须由本公司向西南联合产权交易所指定的银行户口一次性支付. 该代价将以本公司营运资金拨付. 完成: 本公司及天润合夥须在西南联合产权交易所完成相关收购程序后五个工作日内办理相关股东变更工商登记. 有关目标公司的资料目标公司为一家於2016 年在中国成立的有限责任公司.其主要从事污水处理及回收、市政设施管理、环保项目的投资、建设、运营及谘询,以及环保设备的制造及安装.目标公司的所有项目於2017 年度均处於建设阶段,而部分项目自2018 年已投入运营. 目标公司截至2018 年12 月31 日的经审核总资产及净资产分别为约人民币400,124,700元及人民币120,285,100元.目标公司截至2018年9月30日总资产和净资产的评估价值分别是人民币387,900,000 元及人民币120,123,500 元 (由 独立估值师采用资产基础法评估) .目标公司截至2018 年12月31日止年度的经审核净利润(除 税前及除税后) 及目标公司截至2017年12月31 日止年度的未经审核净利润(除 税前及除税后) 载列如下: 截至2017 年12月31 日止年度截至2018年12月31日止年度(未 经审核) (经审核) (人民币) (人民币) 除税前净利润0335,400 除税后净利润0285,100 C

6 C 有关股权转让协议订约方的资料兴新公司为一家於2016 年在中国成立的有限责任公司,主要从事水污染治理、污水处理及回收,以及市政设施管理. 天润合夥为一家於2018 年成立的有限合夥企业,主要从事股权投资、债务投资、股票及债券的联合投资,以及非公开交易的相关谘询服务,包括非上市公司的股权交易及上市公司的非公开发售. 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,兴新公司及天润合夥以及彼等的最终实益拥有人各自为本公司及其关连人士的独立第三方. 本集团主要从事提供自来水供水及相关安装与维护服务以及污水处理及相关基础设施建设服务. 订立股权转让协议的原因及裨益董事认为,订立股权转让协议符合本公司扩展其主营业务及在泸州市开拓更多商机的业务策略.考虑到目标公司的污水处理经验及资源,董事认为股权转让协议项下拟进行的股权转让可有助加强本公司在业内的地位及其在地区的影响力,以及加强本公司及其附属公司的协同效应. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,股权转让协议项下的交易属公平合理, 按一般商业条款订立,并於本集团一般及日常业务过程中进行,符合本公司及其股东的整体利益. 股权转让协议已获董事会批准.概无董事於股权转让协议及其项下拟进行的交易拥有重大权益,因此并无董事须就批准有关事宜的相关董事会决议案回避表决. C