PDF《李福成、李高生及其一致行动人收购》

山西证券股份有限公司 关于 李福成、李高生及其一致行动人收购 河北福成五丰食品股份有限公司 之财务顾问报告二一三年十一月 山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告

1 特别声明 山西证券股份有限公司接受委托,担任李福成、李高生及其一致行动人(以 下合称 收购人 )收购河北福成五丰食品股份有限公司的财务顾问,并就本次 收购出具财务顾问报告.

本财务顾问报告是依据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的要求,按照行业公认 的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职调查和审慎 核查后出具的. 本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次上市公司收购行为之间不存 在任何关联关系.

2、本财务顾问依据的有关资料由李福成、李高生及其一致行动人提供.李 福成、 李高生及其一致行动人已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文 件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责.

3、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本 财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.

4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次上市公 司收购各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问报告所做出的 任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明.

6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次上市公司收购各方发布的关于 本次上市公司收购的相关公告. 山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告

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第一节 释义 除非特别说明,以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义: 福成五丰、上市公司、发行 人指河北福成五丰食品股份有限公司 福生投资 指 三河福生投资有限公司 福成投资 指 三河福成投资有限公司 和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业(有限合伙) 和辉信达 指 深圳市和辉信达投资有限公司(和辉创投的执行事务合伙 人) 燕高投资 指 三河燕高投资有限公司 蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司 福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司 福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司 一致行动人 指 三河福生投资有限公司、三河福成投资有限公司 收购人/李福成、李高生及 其一致行动人 指 李福成、李高生、三河福生投资有限公司、三河福成投资 有限公司 本次收购 指 李福成、李高生以其持有的福成食品 100%股权以及福生 投资以其持有的福成餐饮 57%股权认购福成五丰非公开 发行的股份,致使李高生、李福成增加对福成五丰直接及 间接拥有的权益,巩固李高生、李福成对福成五丰控制权 的行为 本次交易 指 福成五丰发行股份购买标的资产的行为 《发行股份购买资产协议》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限 公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业(有限合伙) 、 三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李 福成、李高生之发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限 公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业(有限合伙) 、 三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李 高生之利润补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 收购方财务顾问、 山西证券 指 山西证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市盈科律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告