PDF《李福成、李高生及其一致行动人收购》

2、降低关联交易比例,进一步提高上市公司的独立性 本次收购前,标的资产福成餐饮主营 特色肥牛 火锅,牛肉作为主要原材 料, 每年的采购量较大, 不可避免的会与牛肉制品行业的主要供应企业福成五丰 发生肉类购销行为,构成关联交易.本次收购完成后,福成餐饮成为福成五丰全 资子公司,福成五丰因向福成餐饮销售肉类、速食品、牛奶等形成的关联交易将 消除,福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低. 本次收购前, 福成五丰肉类制品分公司租赁标的资产福成食品的生产场地进 行生产,该租赁行为构成关联交易.为保证上市公司经营性资产的完整性,拟将 福成食品全部资产注入上市公司,减少关联交易.本次收购有利于减少上市公司 关联交易,提高公司业务的独立性. 本财务顾问对收购的相关情况进行了尽职调查, 深入了解了收购人的历史沿 革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素.本财务顾问认为,收购人关 于收购目的描述未与现行法律法规要求相违背, 与收购人既定的战略及现状是相 符的,对收购人关于上述收购目的的描述,财务顾问认为是可信的.

三、 对收购人的主体资格、收购实力及诚信记录的评价

(一)收购人的主体资格

1、收购人李福成、李高生为自然人,经本财务顾问核查,截至本财务顾问 报告出具之日,不存下列情形: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2) 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告

6 (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.

2、一致行动人福生投资、福成投资为依法设立并有效存续的企业法人,已 通过

2012 年度工商年检.经本财务顾问核查,截至本财务顾问报告出具之日, 不存在下列情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近

3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近

3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形. 综上所述,本财务顾问认为:收购人具备收购上市公司的主体资格.

(二)收购人的经济实力 根据中喜会计师事务所出具的审计报告(中喜审字【2013】第01146 号) , 截至

2013 年6月30 日, 一致行动人福生投资合并报表的账面货币资金为 3,282.78 万元,总资产为 23,924.40 万元,净资产为 16,528.91 万元.福生投资

2010 年、

2011 年、2012 年、2013 年1-6 月的营业收入分别为 27,780.21 万元、36,223.84 万元、41,308.60 万元、20,036.39 万元. 根据一致行动人福成投资提供的财务报表(未经审计) ,截至

2013 年6月30日, 福成投资合并报表的账面货币资金为 135,770.89万元, 总资产为 957,177.76 万,净资产为 636,361.80 万元.福成投资