PDF《关于浙江绿脉农业科技股份有限公司申请股票》

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4 - 正文

一、《反馈意见》之问题

1 请主办券商及律师核查公司与机构投资者存在债转股协议内容,就是否会导致 公司股权不清晰发表明确意见,并请说明相关规范措施.

(一)债转股协议内容 根据公司提供的相关协议及对公司实际控制人的访谈,截至本补充法律意见书 出具之日,公司 债转股 协议情况如下:

2015 年4月,公司、香港怡城(作为公司控股股东)、徐惠珍(作为公司实际 控制人)与上海东方签订了《投资框架协议》,各方约定,上海东方拟向公司投资 6,000 万元,其中受让自控股股东或控股股东指定的其他股东的

258 万股股权,对 应的转让总价为 1,625.40 万元.另外,上海东方拟通过商业银行以委托贷款的形式 向公司提供委托贷款人民币 4,374.60 万元,该委托贷款期限最长不超过

1 年,存续 期间的每年贷款利率为 6%.同时各方同意,在上述委托贷款债权存续期间,上海东 方有权将所持尚未清偿的该贷款债权转换为对公司的新增股权出资.该委托贷款债 权转股拟于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后进行.

(二)相关规范措施

2016 年1月29 日,公司、香港怡城、徐惠珍与上海东方签订《补充协议》, 就《投资框架协议》中 债权转股 的安排约定生效条款:(1)《投资框架协议》 中所述定向增发需经绿脉股份董事会、股东大会审议批准;

(2) 《投资框架协议》 中所述定向增发经获得所有需要获得的有关政府部门的同意、许可、批准或核准, 包括但不限于全国股份转让系统公司的批准或备案. 同时约定 公司应在签订附生效条件的《股份认购协议》或定向增发董事会召 开前(两者孰先为准)5 个工作日内向上海东方偿还尚未清偿的委托贷款,并按照 投资协议约定支付贷款利息. 补充法律意见书

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5 - 上海东方有权在收到公司偿还的委托贷款后

3 个工作日内,与公司签订附生效 条件的《股份认购协议》,并按照股份认购协议约定向公司指定账户打入与偿还的 委托贷款等额的人民币现金,完成该次认购程序. 根据上述补充协议的约定, 协议各方已就原 《投资框架协议》 约定的 债转股 安排进行了变更,即公司需先偿还委托贷款 4,374.60 万元并支付利息,在公司与上 海东方解除了债权债务关系后,公司再依照法定程序进行定向增发.此外,公司与 上海东方在《补充协议》中约定定向增发的安排须经公司董事会、股东大会审议通 过并取得有关政府部门的同意、 许可、 批准或核准, 包括但不限于全国股份转让系统 公司的批准或备案.因此,《投资框架协议》中 债转股 的约定已经通过《补充 协议》作出了变更,公司与上海东方之间已经不存在 债转股 安排. 经查验,天衡律师认为,公司已通过《补充协议》形式对债转股安排采取了规 范措施,截至本补充法律意见书出具之日,不存在导致公司股权不清晰的情形.

二、《反馈意见》之问题

2 反馈回复显示,公司存在大量临时用工,请主办券商、律师补充核查并对公司 劳动用工合法合规性发表明确意见.

(一)公司全日制用工情况 根据公司提供的员工名册、劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳情况说明, 经查验, 截至

2015 年10 月31 日, 公司共有员工

56 人, 均已与公司签订劳动合同. 公司已按照有关规定,建立社会保险和住房公积金制度,其中: