PDF《广西五洲交通股份有限公司 关于收购广西凭祥新恒基投资有限...》

5 受让方:广西五洲交通股份有限公司 (乙方)

(二)标的股权的价格 甲乙双方一致确认,根据资产评估报告,新恒基公司截至

2016 年3月31 日的评估值为 6,123.29 万元,经双方协商一致,作为取得转让标的的对价,乙 方应向甲方支付人民币 3,673.97 万元的价款(下称 转让价款 ) .

(三)转让价款的支付 1.在新恒基公司所有员工和高级管理人员均与新恒基公司解除劳动合同关 系、且甲方将新恒基公司所有证照、印章、资料制作清单并按清单移交给乙方起

2 个工作日内,乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币

2000 万元. 2.第一笔转让价款支付后

3 个工作日内,甲方应确保所转让的 60%股权解除 质押并完成本次股权转让的过户登记, 同时甲方还需保证新恒基公司章程的修改 及董事、 监事和高级管理人员的选举或聘任,甲乙双方配合新恒基公司办理工商 变更登记或备案. 3.自甲方按本条前述约定履行全部相应交接义务、 并将变更后的企业法人营 业执照副本原件交付乙方之日起

2 个工作日内,乙方向甲方支付第二笔转让价 款人民币

1000 万元. 4.自甲方解除新恒基公司所有土地抵押并向乙方提供相应证明文件后

5 个 工作日内, 乙方在扣除按照有关法律法规或有关税务部门裁定、且乙方负有代扣 代缴义务的甲方就本次股权收购应缴纳的税款后,将剩余的转让价款支付给甲 方.

(四)股权回购 如从本次股权收购变更登记完成之日起

3 年内发生下述情形之一, 乙方有权 要求甲方无条件回购乙方届时所持新恒基公司的全部股权;

回购价格为乙方届时 就其所持新恒基公司股权所支付的转让价款加上按照每年 10%的收益率计算的 利息或不低于股权回购时乙方所持新恒基公司股权所对应的经评估的当期每股 净资产值: (1)未经乙方书面同意的情况下,甲方的关联方与新恒基公司存在核心业 务领域的同业竞争;

(2)未经乙方书面同意的情况下,甲方或甲方直接或间接控制的第三方从 事任何对新恒基公司或乙方造成或可能造成不利影响的行为,包括作为与不作 为.

(五)违约责任 1.甲方超过

60 日仍然无法完成全部资产清点移交、或未能完成资料、文件、 印章、账册等任何一项的,则乙方有权解除本合同. 2.由于甲方原因导致超过

60 日仍然无法办理转让之行政审批或工商、国土 部门变更登记手续的,则乙方有权解除本合同. 3.在本合同生效后, 若乙方发现新恒基公司存在股权转让完成及在资产、资料、文件、账册完成全部移交之日前发生但未经披露的债务,或新恒基公司的行 为导致新恒基公司对外承担责任的, 乙方有权要求甲方按照该等未披露债务数额 的100%赔偿,同时甲方还应按赔偿数额的 20%向乙方支付违约金. 4.因新恒基公司在股权转让变更登记完成之日前的行为导致其被行政处罚 的,乙方有权要求甲方按新恒基公司所交罚款的 100%赔偿经济损失,同时甲方 还应按赔偿数额的 20%向乙方支付违约金,并承担法律责任.

(六)业绩承诺

6 1.甲方承诺:

2016 年度至2018年度新恒基公司的累计净利润应不低于 2,450 万元.若2016 年度至

2018 年度新恒基公司的累计净利润低于承诺净利润 2,450 万元,则甲方在

2019 年6月30 日前将差额部分以现金方式一次性补偿给乙方. 2.在业绩承诺期内(即2016-2018 年) ,新恒基公司如因业务发展需要,除 海润项目外的新增项目业绩(含因此而增加的投入、盈亏)不计算在承诺的业绩 指标内.