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1 北京市金杜律师事务所 关于深圳市中吉号茶业股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二零一六年四月

2 目录

一、 本次挂牌的批准和授权

6

二、 公司本次挂牌的主体资格

8

三、 公司本次挂牌的实质条件

8

四、 中吉号茶业的设立.

9

五、 中吉号茶业的独立性.11

六、 发起人和股东.13

七、 中吉号茶业的股本及其演变

18

八、 中吉号茶业的业务.24

九、 关联交易及同业竞争.27

十、 中吉号茶业的主要财产

34 十

一、 中吉号茶业的重大债权债务.50 十

二、 中吉号茶业重大资产变化及收购兼并.57 十

三、 中吉号茶业公司章程的制定与修改.57 十

四、 中吉号茶业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.58 十

五、 中吉号茶业董事、监事和高级管理人员及其变化.59 十

六、 中吉号茶业的税务.63 十

七、 中吉号茶业的环境保护和产品质量、技术等标准.65 十

八、 诉讼、仲裁或行政处罚.66 十

九、 推荐机构.67 二

十、 结论性意见.67

3 北京市金杜律师事务所 关于深圳市中吉号茶业股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:深圳市中吉号茶业股份有限公司 北京市金杜律师事务所(下称 本所 )接受深圳市中吉号茶业股份有限公司 (下称 公司 )委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司 法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等法律、行政法规、规章和 规范性文件规定,就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查 验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查 阅的其他文件.在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件 材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用 了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对 有关事实进行了查证和确认. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律 发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见, 在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义 务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证. 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师