PDF《北京市金杜律师事务所》

41 号) 《证券法律业务 执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 (中国证券 监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号) 元指人民币元 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意 见如下:

一、 本次挂牌的批准和授权

(一)

2016 年2月5日,中吉号茶业召开第一届董事会第二次会议,审议通 过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入非上市

7 公众公司监管的议案》 、 《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让的全部事宜的议案》 、 《关于公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》 等与本次挂牌相关的议 案.

(二)

2016 年2月26 日,中吉号茶业召开

2015 年年度股东大会,出席股东 大会的股东及股东代表共

5 人, 所持股份 2,602.50 万股, 占公司股份总数的 100%, 该次股东大会审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公 开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授权公司董事会办理公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的全部事宜的议案》 、 《关于公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》 等 与本次挂牌相关的议案,具体批准及授权内容如下:

1、授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决 议,制定和实施本次挂牌的具体方案,制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材 料;

2、授权董事会向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程 序性工作,包括但不限于制作申报材料,向股转公司提出申请,并于获准在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管 机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等 手续;

3、授权董事会全权回复股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见;

4、授权董事会依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况, 最终确定本次挂牌的有关事宜;

5、授权董事会审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以 及其他相关文件;

6、授权董事会聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

7、授权董事会在本次挂牌完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算 有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;

8、授权董事会在本次挂牌完成后,办理工商注册变更登记等事宜;

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起

12 个月内有效.

(三) 根据中吉号茶业

2015 年年度股东大会会议记录及决议, 金杜认为, 出 席该次股东大会的人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开及表决程序 符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定,该次股东大会决议的内容合法有效.

(四) 中吉号茶业