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北京市中伦律师事务所 关于东风电子科技股份有限公司 吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二一九年五月 法律意见书

1 目录释义3第一部分 引言

7 第二部分 正文

8

一、 本次交易的方案

8

(一) 本次交易方案的概况.

8

(二) 本次交易具体方案.8

(三) 本次交易相关情况.20

(四) 结论.21

二、 本次交易的批准和授权

21

(一) 本次交易已取得的批准和授权.21

(二) 本次交易尚需取得的批准和授权.23

(三) 结论.23

三、 本次交易各方的主体资格

23

(一) 吸收合并方的主体资格

23

(二) 被吸收合并方的主体资格

29

(三) 被吸收合并方的股东

31

(四) 结论

40

四、 本次交易的实质性条件

40

(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.40

(二) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.44

(三) 上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形.45

(四) 结论.46

五、 本次交易涉及的相关协议

46

(一) 《吸收合并协议》及其补充协议.46

(二) 《业绩承诺补偿协议书》及其补充协议.47

(三) 结论.47

六、 被合并方的基本情况

47

(一) 零部件集团对外投资情况.48

(二) 零部件集团的主要资产情况.59

(三) 零部件集团的合规经营情况.64

(四) 重大债权债务.70

(五) 重大诉讼、仲裁.71

(六) 结论.72

七、 关联交易和同业竞争

72

(一) 关联交易.72

(二) 同业竞争.94

八、 债权债务的处理及人员安置

95

(一) 债权债务的处理方案.95 法律意见书

2

(二) 员工安置方案.95

(三) 结论.96

九、 本次交易相关事项的信息披露

96

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

97

(一) 独立财务顾问

97

(二) 法律顾问

97

(三) 审计机构

97

(四) 评估机构

97

(五) 结论

97 十

一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况

98 十

二、 结论性意见

101 法律意见书

1 北京市中伦律师事务所 关于东风电子科技股份有限公司 吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致:东风电子科技股份有限公司 依据东风电子科技股份有限公司 (以下简称 东风科技 、 发行人 、 公司 、 上市公司 或 吸收合并方 ) 与北京市中伦律师事务所 (以下简称 本所 )签订的专项法律服务合同,本所担任东风科技本次吸收合并东风汽车零部 件 (集团) 有限公司(以下简称 零部件集团 、 被吸收合并方 或 标的公司 ) 并募集配套资金暨关联交易(以下简称 本次吸收合并 、 本次重组 或 本次 交易 )的专项法律顾问.现就本次交易事项出具《北京市中伦律师事务所关于 东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》 (以下简称 本法律意见书 ) . 本所持有中华人民共和国(以下简称 中国 )北京市司法局颁发的统一社 会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》 ,依法具有出 具本法律意见书的执业资格. 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的熊川律师、李长虹律师、叶 莹律师作为公司本次交易事项的签字律师.三位律师均主要从事证券、公司法律 法律意见书