PDF《北京市中伦律师事务所》

2 业务,执业以来无违法、违规记录. 在按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所 涉及的重大法律事项(以本法律意见书发表意见事项为限)进行必要的、可行的 尽职调查后,本所现依据有关法律、法规和规范性文件,出具本法律意见书. 法律意见书

3 释义简称 释义或全称 东风科技/发行人/公司 /上市公司/吸收合并方 指 东风电子科技股份有限公司,为上海证券交易所上市公司, 股票代码:600081.SH 交易对方 指 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司 交易各方 指 东风科技及交易对方 东风公司 指 东风汽车集团有限公司,根据上下文亦可指东风汽车集团有 限公司的前身 东风汽车公司 东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司 原东风有限 指 东风汽车有限公司,此 东风汽车有限公司 系东风汽车集 团股份有限公司前身 东风工业投资 指 东风汽车工业投资有限公司,东风汽车集团股份有限公司前 身NML 指Nissan Motor Co.Ltd. 日产中国投资 指 日产(中国)投资有限公司 东风有限 指 东风汽车有限公司 南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司 零部件集团/被吸收合 并方/标的公司 指 东风汽车零部件(集团)有限公司 标的资产/交易标的 指 东风汽车零部件(集团)有限公司 100%股权 本次吸收合并/本次重 组/本次交易 指 东风科技通过向东风有限、南方实业发行股份的方式吸收合 并零部件集团并募集配套资金 底盘系统公司 指 东风汽车底盘系统有限公司 车轮公司 指 东风汽车车轮有限公司,东风汽车底盘系统有限公司前身 紧固件公司 指 东风汽车紧固件有限公司 精铸公司 指 东风精密铸造有限公司 苏州精冲 指 苏州东风精冲工程有限公司 东森置业 指 上海东森置业有限公司 东风博泽 指 东风博泽汽车系统有限公司 法律意见书

4 东风耐世特 指 东风耐世特转向系统(武汉)有限公司 东风佛吉亚 指 东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司 东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司 精铸安徽公司 指 东风精密铸造安徽有限公司 和瑞公司 指 十堰和瑞零部件有限公司 传动轴公司 指 东风汽车传动轴有限公司,被吸收合并至东风汽车底盘系统 有限公司 泵业公司 指 东风汽车泵业有限公司,被吸收合并至东风汽车底盘系统有 限公司 悬架弹簧公司 指 东风汽车悬架弹簧有限公司,被吸收合并至东风汽车底盘系 统有限公司 随州车轮 指 东风汽车随州车轮有限公司 苏州离合器公司 指 苏州东风汽车离合器有限公司 紧固件(武汉) 指 东风汽车紧固件(武汉)有限公司 上海专用件 指 上海东风汽车专用件有限公司 襄阳旋压 指 东风襄阳旋压技术有限公司 活塞轴瓦公司 指 东风活塞轴瓦有限公司,其部分资产、人员等情况已并入东 风汽车零部件(集团)有限公司活塞轴瓦分公司 粉末冶金分公司 指 东风汽车零部件(集团)有限公司东风粉末冶金公司 襄阳粉末冶金分公司 指 东风汽车零部件(集团)有限公司襄阳粉末冶金分公司 上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司 东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司 定价基准日 指 东风科技第七届董事会

2019 年第二次临时会议决议公告日 评估基准日 指 标的资产评估基准日,即2018 年10 月31 日 交易价格 指 东风科技购买标的资产的价格 交割日 指 零部件集团将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务交付东风科技,并与东风科技签署资产转让 交割文件之日(本次交易取得证监会核准后的第