PDF《中国枫叶教育集团有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Maple Leaf Educational Systems Limited 中国枫叶教育集团有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1317) 有关收购 LUCRUM DEVELOPMENT (SINGAPORE) PTE. LIMITED 全部已发行股本的须予披露交易 协议 於2016年7月23日,本公司直接全资附属公司Maple Leaf Asia Pacific与Lucrum Fund订立协议,,

Maple Leaf Asia Pacific有条件同意购买而Lucrum Fund 有条件同意出售Lucrum Development的全部已发行股本,最高现金代价为 68,000,000新加坡元 (相等於约388,280,000港元) . 预期於完成时,Lucrum Development的主要资产将为一所位於新加坡11 Hillside Drive的学校物业,地盘面积为7,568.6平方米.该物业目前约有30间教 室,包括一间音乐工作室、多间科学实验室及美术工作室以及一间多功能厅、 自习室以及设计及科技教室.根壳白饬扌槲镆党鲎庥璩凶馊,一间独立 第三方K-12学校运营商. 代价乃经Lucrum Fund与Maple Leaf Asia Pacific公平磋商并经审慎评估物业容 量、长期租约、位置及物业前景以及基准交易代价及物业的收益率后厘定.代 价将由一间或多间持牌金融机构的外部借款及或本集团内部资源提供资金. 於完成后,Lucrum Development将成为本公司的间接全资附属公司,而Lucrum Development的财务报表将於本集团财务报表综合入账.本集团拟於租赁协议 持续期间将物业持作投资物业.待物业空置及就营运外国体系学校自新加坡相 关部门取得必要牌照后,本公司预期将在新加坡於物业内开办一所双语双文化 枫叶学校. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,Lucrum Fund及其最终实 益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方.

2 上市规则涵义 由於上市规则第14.07条所定义的一项适用百分比率超过5%但低於25%,收购 事项构成本公司於上市规则第14章项下的须予披露交易,并须遵守申报及公告 规定. 董事会欣然宣布,於2016年7月23日,本公司直接全资附属公司Maple Leaf Asia Pacific与Lucrum Fund订立协议,,

Maple Leaf Asia Pacific有条件同意购买 而Lucrum Fund有条件同意出售销售股份,现金代价相等於68,000,000新加坡元 (相等於约388,280,000港元) ,加资产但减去负债及物业税,惟有关金额无论如何 不超过68,000,000新加坡元 (相等於约388,280,000港元) . 协议的主要条款载列如下: 协议 日期 2016年7月23日 订约方 (i) 买方: 本公司直接全资附属公司Maple Leaf Asia Pacific (ii) 卖方: Lucrum Fund 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,Lucrum Fund及其最终实益 拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方. 将予收购资产 根,本公司直接全资附属公司Maple Leaf Asia Pacific有条件同意购买而 Lucrum Fund有条件同意出售销售股份 (相当於Lucrum Development的全部已发行 股本) . 於完成后,Lucrum Development将成为本公司的间接全资附属公司,而Lucrum Development的财务报表将综合计入本集团的财务报表. 於完成后,预期Lucrum Development的主要资产将为物业.

3 Lucrum Development为物业的唯一合法及实益拥有人,物业目前约有30间教室, 包括一间音乐工作室、多间科学实验室及美术工作室以及一间多功能厅、自习室 以及设计及科技教室.根壳白饬扌槲镆党鲎庥璩凶馊,一间独立第三方 K-12学校运营商. 代价 销售股份的总代价 ( 「购股价」 ) 为相等於下列各项金额的总和: (i) 68,000,000新加坡元 (相等於约388,280,000港元) ;