PDF《兰州佛慈制药股份有限公司 重大资金往来控制制度》

兰州佛慈制药股份有限公司 重大资金往来控制制度 (经2013 年8月19 日第五届董事会第六次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为进一步规范兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称"公司")的资 金管理, 防范和杜绝控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发 生,保护公司、股东和其他 利益相关人的合法权益,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等的有关规定,结合公司实际,制定本制度.

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股 东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来. 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性金占用.经营 性资金占用,是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用. 非经营性资金占用指经营性占用以外的资金 占用. 第四条 公司大股东应严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务, 不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的 合法权益.

第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来 时,应当严格防止公司资金被占用.公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等 期间费用,预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用,也不得互相代为承担成本和其它支出. 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式. 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易,应按 照《深圳证券交易所股票上市规则》 、公司《内部控制管理制度》等制度执行.

第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 的管理.公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应 按照《公司法》 、 《公司章程》以及公司《内部控制管理制度》等有关规定,切实 履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责. 第九条 董事会审计委员会具体负责防范控股股东、实际控制人及其他关联 方资金占用实施检查工作:

(一)负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理 制度及其修改方案,并报公司董事会批准后执行;

(二)指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联 方资金占用的内部控制制度和重大措施;

(三)对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用有关资料和信息进行审查;