PDF《北京市远东律师事务所》

6 第二部分 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权 为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权, 本所律师查验了公司第一届董 事会第二次董事会和2016年第一次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记 录、 表决票等会议文件资料. 经查验, 公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下: 1. 公司于2016年1月12日召开了第一届董事会第二次会议, 审议通过了与本 次挂牌相关的 《关于内蒙古草都草牧业股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并采取协议方式转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》等议案,并 审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》 ,决定就前述议 案提请公司召开临时股东大会审议.经查验,公司董事会于2016年1月12日向公 司全体股东发出了召开2016年第一次临时股东大会的通知. 2. 2016年1月28日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了上述 与本次挂牌有关的议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜 综上所述, 本所律师认为, 公司股东大会已经按法定程序做出了批准本次挂 牌的决议,决议内容和程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,合法有 效.该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法有 效.

(二)符合证监会豁免核准条件 经本所律师核查,公司系股东人数未超过200人的股份公司,符合证监会豁 免核准的条件.

7

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司于

2016 年1月12 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司. 公司现 持有统一社会信用代码为

911525005528417053 的《企业法人营业执照》 . 本所律师认为,在上述整体变更过程中,公司履行了法律、法规及其他规范 性文件规定的程序,并办理完成工商变更登记,股份公司的设立合法、有效.

(二)公司合法存续 根据公司工商登记资料及历年工商年检资料、 《公司章程》及股东大会决议、 公司出具的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司 未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、法规、危害社会公 共利益等被依法撤销或公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债 务被宣告破产的情形, 公司依法有效存续.锡林郭勒盟食品药品监督和工商质量 技术监督监督管理局已出具书面证明, 证明公司自成立之日起未存在因违反工商 法律法规而受到工商行政管理部门查处的情形. 综上,本所律师认为,公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具 备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)公司为依法设立的股份公司且存续满两年 有限公司依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,于2010 年4月23 日注册成立,取得锡林浩特市工商行政管理局颁发的注册号为152502000009795 的《企业法人营业执照》.公司系由有限责任公司整体变更为 股份有限公司, 其存续期间自有限公司成立之日计算.公司已存续满两个完整的 会计年度. 综上,本所律师认为,公司为依法设立的股份公司且存续满两年,符合《业8务规则》第2.1 条第