PDF《北京市远东律师事务所》

(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司提供的说明,公司主营业务为优质牧草的生产、加工、收储、 销售业务,并且已经过主管部门审批,取得业务经营相应的资质.公司业务具有 相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的 商业合同、收入或成本费用等相匹配.

2、根据中审众环会计师事务所出具的众环审字(2016)160004 号《审计报 告》 ,公司

2014 年度、2015 年度主营业务收入分别为 130,018,071.09 元、 211,190,654.86 元;

营业总收入分别为 130,018,071.09 元、211,232,164.24 元;

主营业务收入均占其营业总收入的 100%、99.98%.因此,公司近两年的主 营业务突出.

3、截至本法律意见书出具之日,公司生产经营正常,不存在法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,不存在法院依法受 理重整、和解或者破产申请的情形,具有持续经营能力. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务明确,具有持 续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 经本所律师核查,公司自整体变更设立以来,已依法建立了股东大会、董事 会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构,并制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理 制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等公司治理制度.公司的 治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

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1、根据公司股东的书面说明,并经本所律师核查,公司的股份系各股东实 名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排.各股东持有的股份不存在质 押、 冻结或者设置第三方权益的情形. 公司股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规.公司系有限公司按截止到

2015 年11 月30 日经审计的账面净资产折 股整体变更设立,其设立时折合的股本总额未超过公司账面净资产额.

2、如本法律意见书正文之

七、公司的股本及其演变 中所述,公司自成 立以来共发生过

4 次增资行为及

2 次股权转让行为.经本所律师核查,公司自成 立以来的增资及股权转让行为均经过公司会议决议通过,符合《公司法》等相关 法律法规的规定;

历次股权转让行为系当事人真实意思之表示,转让方与受让方 均签订了股权转让协议,并经过股东会决议确认,合法有效.公司自整体变更设 立股份有限公司以来未涉及股票发行和转让问题. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的股权明晰,股票发行和 转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司已与国海证券签订挂牌及持续督导协议, 由国海证券作为主办券商对其 进行挂牌辅导, 并对公........