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大圆节能材料股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告? 1-5-1 恒泰证券股份有限公司 关于推荐大圆节能材料股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 )发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 ),大圆节能材料股份有限公司(以下简称 大圆节能 或 公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌 公开转让事宜经过董事会、 股东大会决议批准, 并向恒泰证券股份有限公司 (以 下简称 恒泰证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 《工作指引》 ),恒泰证券对大圆 节能的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行 了尽职调查,对大圆节能股票本次申请进入全国股份转让系统出具本报告. 除特别说明外,本报告释义与《大圆节能材料股份有限公司公开转让说明 书》(以下简称 《公开转让说明书》 )释义一致.

一、尽职调查情况 根据业务规则、工作指引等的要求,恒泰证券组成了包括注册会计师、律 师和行业分析师在内的项目小组.项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中 获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形;

不存在持有公司股份,或 者在大圆节能任职,以及其他可能影响公正履行职责之情形;

不存在强迫大圆 节能接受股权直接投资,或将直接投资作为是否推荐大圆节能挂牌的前提条件 之情形. 项目小组根据《工作指引》的要求和《公开转让说明书》所涉及的范围作 为调查范围,按指引所列示的调查程序和方法,分别对大圆节能的财务状况、 持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,并出具了《大圆节能 材料股份有限公司尽职调查报告》(以下简称 《尽职调查报告》 )就大圆节 大圆节能材料股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告? 1-5-2 能的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明,并对大圆节能的法律风 险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见.

二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2016 年7月8日召开了内核会议, 参与项 目审核的内核成员张伟、张翼、杨耘、李羚、辛本华、陈杰、崔松鹤等

7 人, 其中律师、注册会计师、行业专家各一名.上述内核成员不存在近三年内有违 法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂 牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情 形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对大圆 节能本次挂牌公开转让出具如下的审核意见:

(一)本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职 调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了核实,认为项目小组已 按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、 咨询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉 及的财务会计事项、 法律事项、 业务技术事项发表了意见. 项目小组已按照 《工 作指引》的要求进行了尽职调查.