PDF《国浩律师（上海）事务所 关于》

(四) 本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业 公认的业务标准进行核查, 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规 为依据认定该事项是否合法、 有效;

对与出具本补充法律意见书相关而因客观限 制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

(二)

5 门、 其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本补充法律意 见书;

(五) 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关 文件和资料,并据此出具补充法律意见书;

但对于会计、审计、资产评估等专业 事项,本补充法律意见书只作引用,不进行核查且不发表意见;

本所律师在本补 充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和 结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性做出任何明示或默 示的同意或保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格;

(六) 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律 文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

(七) 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本补充 法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解;

(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明;

(九)除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《河 南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》 中使用的 简称含义相同. 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书

(二)

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第二节 反馈意见回复

一、反馈意见第

1 条 申请文件显示,1)2018 年7月,上市公司将持有的平顶山易成新材料有限 公司(以下简称易成新材)和新疆新路标光伏材料有限公司(以下简称新路标) 100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称中国平煤 神马集团) .2)2018 年8月,上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集 团开封炭素有限公司(以下简称开封炭素)控股的鞍山开炭热能新材料有限公 司(以下简称鞍山开炭)20%股权的议案,2019 年4月董事会审议取消该收购. 请你公司补充披露:1)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹 划背景、目的、原因与合理性.2)上述交易的评估、作价以及交易付款安排的 合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的 情形.3)拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭 20%股权的原因.4)上 述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案.请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见. 答复:

一、向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景、目的、 原因与合理性

(一)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景 平顶山易成新材料........