PDF《中铝国际工程股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHALIECO 中铝国际工程股份有限公司 China Aluminum International Engineering Corporation Limited (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:2068) 公告收购事项之关连交易及须予披露的交易中铝国际工程股份有限公司(「本 公司」 ) 与中铝股份及云南铜业分别订立山东工程收购协议及昆明勘察设计院收购协议.根蕉こ淌展盒,本公司同意收购而中铝股份同意出售山东工程之60%股权,代价约为人民币360百万元.根ッ骺辈焐杓圃菏展盒,本公司同意收购而云南铜业同意出售昆明勘察设计院之100%股权,代价约为人民币301百万元. 有关收购事项的主要条款及条件详情载列如下: C

2 C I. 收购山东工程1. 山东工程收购协议日期2017年10月31日订约方(1) 本公司,作为买方(2) 中铝股份,作为卖方将予收购之权益山东工程之60%股权(目 前由中铝股份持有) .完成山东工程收购后, 中铝股份将继续持有山东工程之40% 股权. 於最后实际可行日期,完成山东工程收购前,山东工程之股权架构列载如下: 中铝公司 34.77% 100% 中铝股份 山东工程 紧随山东工程收购完成后,山东工程之股权架构列载如下: 85% 60% 40% 34.77% 中铝公司 中铝股份 本公司 山东工程 C

3 C 代价及付款条款山东工程收购的代价约为人民币360百万元. 山东工程收购代价将按以下方式支付: 本公司应於山东工程收购协议签署日起30个工作日内,支付山东工程收购代价至中铝股份指定银行账户. 山东工程收购代价将由本公司自有资金支付. 中铝股份之全资附属公司中铝山东有限公司於2017年6月9日向山东工程提供委托贷款人民币30百万元,期限至2018年6月8日止,於2017年7 月27日中铝股份同意中铝山东有限公司为山东工程提供融资担保, 担保金额不超过人民币200百万元,担保期限不超过一年,保证期间为主合同下每笔债务履行期限届满之日后两年.根蕉こ淌展盒,前述委托贷款由山东工程於交割日予以偿还,前述担保由本公司等比例於交割日承接.上述委托贷款和担保项下之银行贷款已反映在山东工程的估值中,该等安排对评估结果并无影响.本公司董事认为上述安排是公平合理,并且符合本公司和股东整体利益. 生效条件本公司和中铝股份均已经依照相关法律法规及公司章程的规定就山东工程收购协议项下的股权转让履行了必要的内部决策程序. C

4 C 2. 山东工程之资料山东工程为於1995年根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,主要业务为工程总承包和工程、制造及生产技术服务. 於最后实际可行日期,山东工程之100%股权由中铝股份持有,而中铝股份为本公司控股股东中铝公司的附属公司. 下文载列根泄笠祷峒谱荚虮嘀浦蕉こ天督刂2015年及2016 年12月31日止两个财政年度及截至2017年 6月30日止六个月经合并之主要财务资料: 截至2015年12月31日止年度截至2016年12月31日止年度截至2017 年 6月30 日止六个月人民币千元人民币千元人民币千元(经 审核) (经审核) (经审核) 收益888,548 1,662,131 705,781 除税前利润18,212 40,556 26,058 除税后利润13,566 30,097 17,619 3. 山东工程的估值山东工程收购代价,乃由中铝股份与本公司参考中资资产於2017年9 月24日出具的以资产基础法作为评估结果对山东工程进行的估值, 并经双方公平磋商后厘定.鉴於山东工程估值报告中关於对山东工程子公司中铝万成的估值采纳收益法,故根鲜泄嬖蚋铰家B29(2) 条,山东工程估值报告内的股权估值构成盈利预测.本公司核数师大信已就山东工程估值报告内使用的会计政策贴 现未来现金流量的计算方法作出报告,就有关计算方法而言,会计政策贴 现现金流量已根赡苫技凹偕桁端兄卮蠓矫嫱孜嘧. 从业务角度而言,山东工程为重资产公司,该企业持续经营,具有预期获利能力,具备可利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上,资产基础法可以合理体现评估C5C对象价值;