PDF《中铝国际工程股份有限公司》

而中铝万成的主营业务是建设施工,其经营主要依赖於资质和人员,并非资产,因此,中铝万成并非一间重资产公司.同时,中铝万成经营较为稳定,预测收益较为可靠,收益法比较能全面的体现股东全部权益价值. 收益法乃基於中铝万成之未来盈利能力,并考虑生产技术、资产状况、运营及管理、客户关系等因素.鉴於有色金属市场复苏带来的产能升级、新增产能等预期,结合中铝万成客户群体较为稳定集中的实际情况,本公司预期其将会实现收入和利润平稳增长.本公司认为收益法能够反映中铝万成之全面价值,最能够反映中铝万成之未来盈利. 董事会确认有关盈利预测乃是董事经审慎周详查询后始行作出,以及盈利预测的参考因素和基础是公平合理的. 关於收益法所采纳的评估假设和山东工程估值报告摘录、关於山东工程收购事项之审计师函件,以及关於山东工程收购事项之董事会函件请见补充通函. 评估基准日为2017年6月30日.山东工程经评估后股东全部权益价值於评估基准日为人民币601百万元.董事认为以人民币360百万元收购山东工程60%之股权属公平合理. 中资资产已(i)审阅山东工程的财务资料及其他相关资料;

(ii)考虑不同估值方法;

及(iii)於山东工程的估值采纳最适合的估值方法及假设, 董事认为於厘定代价的估值所用之方法属公平合理. C

6 C 4. 山东工程收购事项之理由及裨益首先,为了进一步提升本公司化学品氧化铝设计、谘询及工程专有技术和装备制造能力,实现本公司设计、勘察、施工、专有装备制造等上下游产业的纵向整合,以及工程技术服务板块的横向整合.其次,鉴於中铝股份主营业务为铝产品的生产和销售,本公司的主营业务为设计、谘询、工程施工和总承包、装备制造等工程技术服务,山东工程主营业务为施工、装备制造等,因此,将山东工程通过股权收购的方式整合到本公司后,使其回归到与其主业相同公司的管理体系之中,这样的安排更有利於各家公司突出主业,发挥协同效应.最后,通过收购山东工程有利於增强本公司工程施工和装备制造能力,拓展相关领域业务,增强本公司在工程领域全产业链的服务能力,提高竞争力, 同时扩大本公司在山东区域的市场份额. 山东工程的管理、财务和运营均独立於其股东中铝股份.山东工程业务量稳定,经营情况良好,具有可观利润.由於山东工程所从事的工程建设这一业务领域的市场化竞争程度较高,本次收购完成前,中铝股份为其全资附属公司山东工程持续性地提供大量业务.本次收购完成后,本公司作为山东工程的控股股东,考虑到山东工程业务量的可持续发展,与中铝股份协商,并基於商业考虑,由中铝股份继续对山东工程持有40%的股权,以便於其作为股东继续与山东工程合作. 董事会认为中铝股份继续持有山东工程40%的股权是公平合理、有利於山东工程股东的整体利益.本公司目前并无计划进一步收购山东工程剩余40%的股权. 考虑到上文所述因素,董事(包 括独立董事委员会成员,彼等已考虑嘉林资本的意见) 认为,山东工程收购协议之条款诚属公平合理按照正常商业条款制定,且订立山东工程收购协议符合本公司及股东之整体利益. C

7 C II. 收购昆明勘察设计院1. 昆明勘察设计院收........