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南京医药股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会材料

2018 年10 月15 日1目录南京医药股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会议程.

2 议案一:关于公司收购南京华东医药有限责任公司 100%股权及南京 金陵大药房有限责任公司 30%股权之关联交易的议案.3 议案二:关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案

31 议案三:关于增补第八届董事会董事的议案

33 2 南京医药股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议及听取议案相关内容:

1、 审议关于公司收购南京华东医药有限责任公司 100%股权及南 京金陵大药房有限责任公司 30%股权之关联交易的议案;

2、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议 案;

3、审议关于增补第八届董事会董事的议案.

三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问(相关人员分别回 答提问)

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决 结果

六、宣读股东大会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东大会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束 南京医药股份有限公司

2018 年10 月15 日3南京医药股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会材料之一: 关于公司收购南京华东医药有限责任公司 100%股权及 南京金陵大药房有限责任公司 30%股权之关联交易的议案 各位股东及股东代表: 南京医药股份有限公司(以下简称 公司 )拟收购金陵药业股份 有限公司(以下简称 金陵药业 )持有的南京华东医药有限责任公司 (以下简称 南京华东医药 )51%股权和南京华东医药有限责任公司 职工持股会(以下简称 南京华东医药职工持股会 )持有的南京华东 医药 49%股权,以及金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司 (以下简称 金陵大药房 )30%股权.上述股权资产收购价格合计为 33,484.39 万元(人民币,下同) .本次股权收购事项完成后,公司将 直接持有南京华东医药 100%股权及金陵大药房 30%股权,并通过南 京华东医药间接持有金陵大药房 70%股权.现将具体情况汇报如下:

一、关联交易概述

1、为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向,有效整合公司与金 陵药业的医药供应链资源, 进一步聚焦并推动双方主营业务稳步发展, 以期共同提升各自核心竞争力, 公司拟收购金陵药业持有的南京华东 医药51%股权,收购价格为15,557.75万元;

收购南京华东医药职工持 股会持有的南京华东医药49%股权,收购价格为14,947.64万元.南京 华东医药100%股权合计收购金额为30,505.39万元.同时,公司拟收

4 购金陵药业持有的金陵大药房30%股权,收购金额为2,979.00万元. 上述股权收购价格合计为33,484.39万元. 本次股权收购前, 南京华东医药股权结构为金陵药业直接持有其 51%股权,南京华东医药职工持股会直接持有其49%股权;

金陵大药 房股权结构为南京华东医药直接持有其70%股权,金陵药业直接持有 其30%股权. 本次股权收购完成后, 公司将直接持有南京华东医药100% 股权及金陵大药房30%股权,并通过南京华东医药间接持有金陵大药 房70%股权. 上述股权已经具备从事证券、 期货业务资格的天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)审计,江苏华信资产评估有限公司评估,最终评估 值以国资监管部门备案后的资产评估值为准. 上述股权收购价格以经 国资监管部门备案后的评估值为作价依据,经交易双方协商确定.