PDF《南京医药股份有限公司》

2、2018年9月20日,公司第八届董事会第三次会议审议通过《关 于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房 有限责任公司30%股权之关联交易的议案》 (同意8票、反对0票、弃权0票) , 同意公司收购上述股权资产, 收购价格合计为33,484.39万元, 关联董事谌聪明先生回避对本议案的表决.

3、金陵药业控股股东新工投资集团为公司控股股东南京医药集 团控股股东南京医药产业集团的控股股东, 直接间接持有公司31.44% 的股权.根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订) 》10.1.3 第

(二)项之规定,金陵药业为公司之关联法人.本次股权收购事项 构成关联交易.

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4、公司与金陵药业2016-2018年1-6月日常关联交易金额明细如 下: (1) 、采购商品/接受劳务情况表 单位:万元 关联方 关联交易内容

2018 年1-6 月 发生额

2017 年 发生额

2016 年 发生额 金陵药业 购买商品或接受劳务 2,197.50 10,810.63 19,166.38 (2) 、出售商品/提供劳务情况表 单位:万元 关联方 关联交易内容

2018 年1-6 月 发生额

2017 年 发生额

2016 年 发生额 金陵药业 销售商品或提供劳务 7,596.22 20,888.59 14,020.73 公司过去十二个月未与金陵药业发生除日常关联交易之外的其 他关联交易事项. 过去十二个月未与南京华东医药职工持股会发生任 何交易.

5、因本次关联交易金额超过 3,000 万元,且占公司

2017 年经审 计净资产 5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修 订) 》10.2.5 之规定,本议案尚需提交公司股东大会审议.

6、本次股权收购交易不构成重大资产重组.

二、关联方介绍

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1、转让方: (1) 、金陵药业股份有限公司 注册地址:南京经济技术开发区新港大道58号 注册资本:50,400万元 法定代表人:李春敏 成立日期:1998年9月8日 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健 食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售(限分 支机构经营)等. 股权结构: 南京新工投资集团持有其45.23%股权, 为其控股股东;

其他社会股东持有其54.77%股权. 经营情况:截止2017年12月31日,金陵药业经审计后总资产 3,856,970,596.92元,总负债803,105,060.90元,归属于上市公司股东 的净资产2,586,740,105.96元,2017年1-12月营业收入3,191,811,863.89 元,归属于上市公司股东净利润137,126,464.92元. (2) 、南京华东医药有限责任公司职工持股会 南京华东医药有限责任公司职工持股会, 系经南京市总工会批准, 于2002年6月18日成立.持股会现持有南京市总工会核发的《南京市 企业内部职工持股会证》 ,证号:宁工证字第[2002]25号.南京华东 医药职工持股会是在南京华东医药工会指导下, 专为从事南京华东医

7 药内部职工持股资金管理,认购公司股份,行使股东权利,履行股东 义务,维护出资职工合法权益,对外以南京华东医药工会社团法人名 义享有民事权利、承担民事义务的非法人组织.

2、受让方:南京医药股份有限公司 住所:南京市雨花台区小行里尤家凹1号 法定代表人:陶昀 注册资本:104,161.1244万元 企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 经营范围:药品批发;

医疗器械销售;

药事管理服务;

药品质量 监控服务;