PDF《国投新集能源股份有限公司 增资国投宣城发电有限责任公司关...》

1 证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:临2009-33 国投新集能源股份有限公司 国投新集能源股份有限公司 国投新集能源股份有限公司 国投新集能源股份有限公司 增资国投宣城发电有限责任公司关联交易公告 增资国投宣城发电有限责任公司关联交易公告 增资国投宣城发电有限责任公司关联交易公告 增资国投宣城发电有限责任公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示 重要提示 重要提示 重要提示: : : :

1、投资标的:国投宣城发电有限责任公司

2、投资金额:4,320万元.

3、过去24个月涉及同一关联人的股权交易:2009年2月20 日,公司与安徽康源电力集团有限责任公司(以下简称 康源电 力 )签署《股权转让协议》,收购其持有的国投宣城发电有限 责任公司24%股权,投资总交易金额为10,078万元.

4、过去24个月与同一关联人的经常性交易:本公司及控股 子公司刘庄公司从2008年开始与国投宣城发电有限责任公司签 订《煤炭买卖购销合同》,向其销售煤炭产品.2008年和2009 年1至9月,关联交易金额分别为15,725万元、12,596万元. 特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示 特别风险提示: : : : 投资标的本身存在的风险: 受经济周期影响, 在经济低谷期, 用电需求可能会减少,发电设备利用小时降低,影响经济效益.

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一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况: 公司拟向国投宣城发电有限责任公司(以下简称 宣城发 电 )增资4,320万元. 本投资行为构成关联交易.

2、投资行为的审批程序 本公司于2009年12月15日召开的五届十八次董事会, 会议以 赞成6票,弃权0票,反对0票的表决结果审议通过了《公司向国 投宣城发电有限责任公司增资的议案》. 根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定, 该项投资不需要提请公司股东大会审议. 本次关联交易不需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况

1、宣城发电成立于2003年12月,截止2008年12月31日,公 司注册资本40,100万元,注册地:安徽省宣城市宣州区向阳镇. 目前该公司由国投电力公司控股(51%)、国投新集能源股份有 限公司(24%)和国电力源电力发展有限责任公司(25%)参股. 2009年11月30日账面净资产359,335,288.81元, 2008年度净 利润-83,150,877.59元. 经营范围:火力发电,电力供应;

机电设备销售;

灰渣综合 利用(涉及许可的凭许可证范围经营). 法定代表人:兰如达.

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2、国投宣城发电有限责任公司与本公司实际控制人均为国 家开发投资公司,与本公司关联关系为受同一实际控制人控制.

3、至本次关联交易为止,公司与同一关联人或就同一交易 标的的关联交易达到3,000万元但未超过公司的净资产5%.

三、关联交易标的基本情况

1、 2009年2月20日, 公司与康源电力签署 《股权转让协议》 , 依据中联资产评估有限公司出具的评估报告 (中联评报字[2008] 第544号),截至2008年6月30日,宣城发电净资产评估值为 47,897.22万元,公司收购其持有的宣城发电24%股权,受让价格 为10,078万元.

2、公司受让康源电力股份时,资产评估基准日

2008 年6月30 日宣城发电注册资本为 36,500 万元,其中康源电力持股比例 为30%,故应缴 10,950 万元,实缴 9,600 万元,欠缴 1,350 万元.根据《股权转让协议》,公司受让康源电力持有的宣城发电 24%股权,取得股东权利并承担股东义务,故需承担补足出资 1,080 万元的义务;