PDF《天创置业股份有限公司》

2980 万元. 公司

2004 年的经营目标已经确立,所面临的任务十分艰巨,通过公司经营 班子及全体员工的共同努力,公司的经营目标一定能够实现. 天创置业股份有限公司董事会

2004 年2月10 日 材料之四 天创置业股份有限公司

2003 年度利润分配预案 公司股东: 经中瑞华恒信会计师事务所审计确认,本公司

2003 年度实现净利润 38,389,358.51 元,加年初末分配利润 41,593,322.26 元,本年度可供股东分配的 利润为 79,982,680.77 元.提取 10%法定盈余公积金 3,807,246.65 元、5%法定公 益金 1,903,623.33 元后,利润留存 74,271,810.79 元. 鉴于我公司目前主营业务发展比较迅速,对资金的需求量较大,为了保障公 司业务的发展及经营的需要,兼顾股东的长期利益,现提出以下利润分配预案: 本公司

2003 年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本,未分配利润结 转下一年度. 上述议案请各位股东审议. 天创置业股份有限公司 董事会2004 年2月10 日5材料之五 天创置业股份有限公司 收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案 公司股东: 为进一步避免关联交易和同业竞争,同时发展公司在京房地产业务,董事会 现就收购北京市天创房地产开发公司(以下简称 天创房地产 )与北京天创旅游 有限公司(以下简称 天创旅游 )持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司(以 下简称 天创维嘉 )部分股权的相关事宜提出本议案,报各位股东审议.

一、收购目的 本次公司收购天创维嘉的主要目的在于, 进一步避免与公司第一大股东天创 房地产之间的同业竞争关系,在公司成为天创维嘉的控股股东后,利用自有资金 对天创维嘉建设的天创维嘉房地产项目追加投资,扩展公司在京的房地产业务.

二、收购方式及主要内容 公司与天创房地产及天创旅游签署《收购意向书》(附后),收购天创房地产 与天创旅游持有的天创维嘉部分股权. 《收购意向书》的主要内容如下:

1、 公司收购天创房地产持有的天创维嘉 30.46%股权,收购天创旅游持有的 天创维嘉 20.54%股权;

2、 因涉及国有产权转让,收购须按照有关法律、法规及北京市有关规定的 要求在北京产权交易中心(以下简称 交易中心 )进行挂牌交易;

6

3、 转让底价的确定方式为:以2003 年12 月31 日为基准日,以经具有证 券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒 信审字[2004]第10191 号文审计的天创维嘉调整后净资产值 4865.73 万 元为参考, 以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评 报字[2004]第003 号文确认的天创维嘉评估后净资产值 5842.13 万元为 基础,得出天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值(股权评估值= 经评估的天创维嘉净资产*天创房地产与天创旅游持股比例) 的90%- 120%区间内确定;

4、公司拟以现金方式支付股权转让款项;

5、 天创房地产与天创旅游承诺将于公司召开股东大会前的

15 日内将拟出 让之股权向交易中心提出挂牌申请, 公司将于股东大会通过前款所述竞 买价格区间后按交易中心规定提出受让申请;

6、 如竞价成功,公司将按照交易中心要求与天创房地产及天创旅游分别签 署《产权交易合同》 ,完成本次股权转让;

董事会提请股东大会授权董 事会批准《产权交易合同》的最终签署;