PDF《欧普照明股份有限公司 关于苏州欧普照明有限公司转让与模具...》

(四)标的资产转让对价的支付 双方一致同意,在标的资产完成交割后

60 日内,甲方向乙方一次性支付本 次资产购买的转让对价 1,647 万元.

(五)标的资产交割 本协议生效后, 乙方应积极配合甲方办理标的资产的交割手续,使得标的资 产能够在

2017 年11 月30 日交付并过户至甲方名下.自标的资产交割完成之日 起, 甲方即成为标的资产的合法所有者, 享有并承担与标的资产有关的一切权利、 权益、义务及责任;

乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标 的资产有关的任何义务和责任,但本协议另有约定的除外.

(六)过渡期安排 乙方承诺并保证,在过渡期内,其对标的资产尽善良管理义务,在正常业务 范围内经营管理标的资产,不得做出直接或间接损害标的资产的行为.

5

(六)协议的成立与生效 本协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立. 本协议成立后,在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效:欧普照明召开董 事会、股东大会,审议批准通过与本次资产购买有关的所有事宜,包括但不限于 本次资产购买相关协议及其他有关文件的签订. 如非因一方或双方违约的原因造 成前述先决条件未能得到满足, 则本协议解除,同时双方各自承担因签署及准备 履行本协议所支付之费用,且互不承担责任.

(七)违约责任 本协议一经签订, 对双方均具有法律约束力.双方应当严格按照本协议约定 履行自己的义务, 不得擅自变更或解除协议.违约行为指双方或任何一方未履行 或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或 事件.除另有约定外,违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失.

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次转让的资产系与模具生产相关的部分机器设备、电子设备及无形 资产, 该等资产与公司主营业务关联度较弱, 本次交易的目的在于优化资产结构, 聚焦发展公司的主营业务. 本次交易价格以评估值为基础,不存在损害股东利益 的情形.本次交易对公司财务状况和经营状况不会产生不利影响.

六、本次交易履行的审议程序 公司董事会审计委员会认为:本次交易有利于公司聚焦发展主营业务,整合 相关资产,交易价格由中京民信(北京)资产评估有限公司进行评估,该评估机构 具有证券从业资格, 评估机构具备专业能力和独立性;

本次交易定价公允、 合理;

同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议. 上述关联交易已经独立董事发表事前认可意见、 经公司第二届董事会第十八 次会议审议通过,关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决.为保护中小投资 者权益,此项交易将提交股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将在股东大会上对该议案回避表决.

七、公司独立董事对本次交易的独立意见

6 公司独立董事认为: 本次关联交易为公司正常的经营活动,交易方式符合市 场规则,交易价格公允,能较好地对资产进行整合利用,不会损害公司及股东利 益.本次转让资产涉及关联交易,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合 有关法规的规定.

八、上网公告附件

(一)独立董事事前认可意见