PDF《暨关联交易 及》

中信证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 及 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之2014 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 二一五年四月

1 中信证券股份有限公司 关于关于国机汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之持续督导工作报告书 股票简称 国机汽车 证券代码

600335 报告期间

2014 年度 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

中信证券接受上市公司的委托, 担任国机汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易 (持续督导期间

2011 年7月22 日至

2014 年12 月31 日)及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(持续督导期间

2014 年7月19 日至

2015 年12 月31 日)之独立财务顾问.依照《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《财务顾问业务管理办法》 、 《上市规则》 、 《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结 合上市公司

2014 年年度报告,出具了国机汽车

2014 年度持续督导工作报告书. 本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司 等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,中信证券对 本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责.

2 目录目录.2 释义.3

一、交易资产的交付或者过户情况

5

(一)关于上市公司重组情况概述.5

(二)资产的交付、过户情况.6

(三)独立财务顾问核查意见.7

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

8

(一)2011 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易.8

(二)2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易.14

三、盈利预测的实现情况

22

(一)盈利预测概述.22

(二)业绩承诺实现情况.23

(三)独立财务顾问核查意见.23

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

23

(一)主要业务发展情况.23

(二)2014 年上市公司主要财务数据与指标情况.27

(三)2014 年主营业务分产品情况.27

(四)主营业务分地区情况.28

(五)独立财务顾问核查意见.28

五、上市公司治理结构与运行情况

28

(一)持续督导期内公司治理结构和运行情况.28

(二)独立财务顾问核查意见.30

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

30 3 释义在本持续督导报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 国机汽车/鼎盛天工/上 市公司/*ST 盛工 指 国机汽车股份有限公司 (原鼎盛天工工程机械股 份有限公司) 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司 中汽进出口有限 指 中国汽车工业进出口有限公司, 由国机集团下属 的全民所有制企业中国汽车进出口总公司改制 为有限责任公司同时吸收合并国机集团下属的 中汽凯瑞贸易有限公司而来 中汽凯瑞 指 中汽凯瑞贸易有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 贵州公司 指 中国汽车工业进出口贵州有限公司 温州中汽 指 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 天津中汽 指 天津中汽工业国际贸易有限公司 哈尔滨中宝 指 哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司 中汽福瑞 指 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 哈机电 指 哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司 两次交易 指 上市公司