PDF《暨关联交易 及》

2011 年重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易及

2014 年发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 上交所 指 上海证券交易所 本独立财务顾问/中信证 券指中信证券股份有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) ,转制前为 大华会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

4 中联 指 中联资产评估集团有限公司, 原中联资产评估有 限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元指人民币元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异.

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一、交易资产的交付或者过户情况

(一)关于上市公司重组情况概述

1、2011 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 鼎盛天工以其全部资产和负债(作为置出资产) ,与国机集团持有的中进汽 贸等值股权(作为置入资产的 14.06%股权)进行置换;

根据中企华出具的《资 产评估报告书》 (中企华评报字[2010]第409 号) ,以2010 年6月30 日为评估基 准日,置出资产的评估值为 36,387.01 万元,根据中联出具的《资产评估报告书》 (中联评报字[2010]第588 号) ,以2010 年6月30 日为评估基准日,置入资产 的评估值为 258,796.13 万元;

置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承 接.同时,鼎盛天工以 7.83 元/股的价格向国机集团和天津渤海发行 284,047,407 股股份 (其中, 向国机集团发行 232,651,752 股, 向天津渤海发行 51,395,655 股) , 购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和15.55%股权(资产置换 差额) .本次交易完成后,鼎盛天工持有中进汽贸 100%股权.

2、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 由国机汽车向国机集团发行 51,697,482 股购买其持有的价值为 70,825.55 万 元中汽进出口有限 100%股权, 同时向不超过

10 名特定投资者非公开发行不超过 17,232,493 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,拟用于补充流动资 金.

2013 年5月28 日,国机汽车

2012 年年度股东大会审议通过了向全体股东 按每

10 股派发现金红利 1.00 元 (含税) 的议案, 本次红利发放股权登记日为

2013 年7月1日,除息日为

2013 年7月2日,现金红利发放日为

2013 年7月8日,发行价格调整为 13.70 元/股.2014 年5月8日国机汽车

2013 年年度股东 大会决议,国机汽车按

2013 年上市公司总股本 560,004,607.00 股为基数向全体 股东按每

10 股派发现金红利 1.80 元(含税) .根据本次《发行股份购买资产协 议》约定,本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相 应调整, 具体为: 向国机集团发行股份购买资产的发股价格由 13.70 元/股调整为 13.52 元/股,发行股份数由 51,697,482 股调整为 52,385,761 股.

6 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告之评估结果确定,资产评估报告已经有权国有资产管理部门备 案.本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更,也不构成借壳上市.