PDF《花样年控股集团有限公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Fantasia Holdings Group Co., Limited 花样年控股集团有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01777) 须予披露交易建议收购深圳高华股权於2010年4月14日,买方(本 公司全资附属公司) 与卖方订立框架协议,,

(i)第一卖方有条件同意出售,而买方有条件同意购买深圳高华50%股权;

及(ii) 第二卖方有条件同意出售,而买方有条件同意购买深圳高华50%股权, 总代价为人民币936,000,000元 (约 相当於1,064,241,000港元及可予调整) .於同日,担保人订立以买方为收益人的担保协议,,

担保人共同及个别向买方承诺就(其 中包括) 卖方於框架协议项下之表现作出担保,自担保协议之日起计为期两年. 於本公告日期,深圳高华主要於中国从事投资及贸易业务,深圳高华正收购各桂林公司的全部股本权益,该等公司拥有桂林土地的土地使用权.待达成先决条件后,卖方与买方将就转让深圳高华的全部股本权益订立进一步协议. 由於建议收购事项各项百分比率均超过5%但少於25%,故根鲜泄嬖,建议收购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章下之公告规定. C

2 C 框架协议日期2010年 4月 14日订约方(1) 买方(2) 第一卖方(3) 第二卖方戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方及彼等各自之最终实益拥有人各自均为独立第三方. 将予收购之资产根蚣苄,(i)第一卖方有条件同意出售,而买方有条件同意购买深圳高华50%股权;

及(ii)第二卖方有条件同意出售,而买方有条件同意购买深圳高华50% 股权.於收购事项完成时,买方将持有深圳高华全部股权,而深圳高华将持有各桂林公司全部股权. 於完成拟收购事项后,买方将持有深圳高华的全部股本权益,而深圳高华则持有各桂林公司的全部股本权益. 於本公告日期,桂林聚豪及桂林万豪拥有位於桂林市临桂县临桂镇秧塘工业区之桂林土地甲之土地使用权,桂林土地甲土地面积约为513,961.9平方米,作商业用途及住宅用途. 於本公告日期,桂林帝豪拥有位於桂林市临桂县临桂镇秧塘工业区之桂林土地乙之土地使用权,桂林土地乙土地面积约为200,000平方米,作商业用途及住宅用途. 於本公告日期,桂林众鼎拥有位於桂林市骖鸾路桂林国家高新区科技工业园4 号社区之桂林土地丙之土地使用权,桂林土地丙土地面积约为2,783 平方米. 代价建议收购事项总代价为人民币936,000,000元 (约 相当於1,064,241,000港元) . C

3 C 代价乃各方参考桂林土地估计市值以及深圳高华及桂林公司结欠任何其他人士之应付款后,经公平磋商订定. 代价将以下列方式支付予卖方: (1) 於签订框架协议后,买方将支付人民币200,000,000元 (约 相当於227,402,000 港元) 的定金(「定 金」 ) . (2) 於买方信纳尽职审查(「尽 职审查」 ) ,且并未发现深圳高华、桂林公司及桂林土地存在任何重大风险或瑕疵后十日内,买方将支付人民币200,000,000 元 (约 相当於227,402,000港元) . (3) 於签订有关由卖方向买方转让深圳高华股本权益的所有相关文件及股权转让合同公证手续(届 时深圳高华将全资拥有桂林公司及桂林土地的全部股本权益) 后五日内,买方将支付人民币200,000,000元 (约 相当於227,402,000 港元) ;