PDF《花样年控股集团有限公司》

(4) 於买方与卖方向相关中国政府部门递交文件,寻求由卖方向买方转让深圳高华的全部股本权益,以及接获相关中国政府部门所发出的确认收,买方将支付人民币100,000,000 元 (约 相当於113,701,000港元) ;

及(5) 於完成由卖方向买方转让深圳高华股本权益,以及买方向相关中国政府部门登记为深圳高华的唯一实益拥有人以及取得新商业牌照以反映此转让后三十日内,买方将支付人民币236,000,000元 (约 相当於268,334,000港元) . 倘买方未能根陨霞苹犊钊掌谥Ц斗制诖,则其将须缴付逾期付款罚款. 倘桂林土地的土地面积少於框架协议所示者,则代价将可下调.买方已於签订框架协议时支付定金.於收到定金后三个月内,卖方不可就转让深圳高华、桂林公司或桂林土地进行磋商、订立交易或协议,否则卖方将被视为违反框架协议,并须向买方退回定金及须支付与定金金额相同的额外款项. 董事会认为,代价属公平合理且乃於各方公平磋商后订定. C

4 C 担保人於2010年4月14日,担保人订立以买方为收益人的担保协议,,

担保人共同及个别向买方承诺就(其 中包括) 卖方於框架协议项下之表现作出担保,自担保协议之日起计为期两年. 先决条件拟收购事项取决於并须待多项先决条件达成后,方始完成,当中包括但不限於: (a) 买方信纳尽职审查及并末发现深圳高华、桂林公司及桂林土地存在任何重大风险或瑕疵;

(b) 深圳高华完成有关深圳高华收购各桂林公司的股本权益及桂林土地的相关土地使用权的所需程序;

(c) 买方通过所需董事及股东决议案批准拟收购事项;

(d) 深圳高华取得其股东批准拟收购事项;

及(e) 买方根视梅,就拟收购事项取得相关批准及授权. 於本公告日期,先决条件(c)及(d)已达成. 终止倘卖方未能收购桂林公司的全部股本权益及或 未能取得桂林土地的土地使用权,则买方有权终止框架协议.於终止后,卖方将向买方退还定金,并须向买方支付相等於定金金额的额外款项. 倘买方未能於各计划付款日期后十日内支付分期代价,则卖方有权终止框架协议.於终止后,买方须向卖方支付代价余款及相等於该余款金额的额外款项. C

5 C 进行建议收购事项之理由本公司主要於中国从事物业开发业务,本公司认为拟收购事项与其一般日常业务相符.拟收购事项为本公司进一步参与中国桂林市房地产开发之良机,而董事认为桂林市未来具备长远发展潜力. 董事会认为,框架协议及其项下拟进行之交易乃於各方公平磋商后,按一般商业条款订定,属公平合理且符合本公司及其股东整体利益. 有关深圳高华及桂林公司之资料深圳高华为於2010年3月12日在中国成立之有限责任公司,注册资本为人民币10,000,000元 (相 当於约11,370,000港元) .深圳高华主要在中国从事投资及贸易业务.於本公告日期,深圳高华正进行收购各桂林公司全部股权,而各桂林公司拥有桂林土地之土地使用权.由於买方仅预期於签订框架协议后才开始尽职审查,故买方於本公告日期尚未掌握深圳高华及各桂林公司之详细财务资料. 待符合先决条件后,卖方及买方将订立其他协议,内容有关转让深圳高华全部股权. 一般事项由於建议收购事项各项百分比率均超过5%但少於25%,故根鲜泄嬖,建议收购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章下之公告规定. 释义於本公告内,除另有所指外,下列词汇具以下涵义: 「先决条件」 指本公告「先 决条件」 一段所规定完成建议收购事项之先决条件「代 价」 指买方根蚣苄榫徒ㄒ槭展菏孪钕蚵舴街Ц度嗣癖936,000,000元 (相 当於约1,064,241,000港元) 之款项(可 予调整) C